中通客車控股股份有限公司五屆二次董事會于2005年4月8日在公司二樓會議室召開,應(yīng)到董事7名,實(shí)到董事7名。監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了會議,會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由王慶福先生主持,會議審議并通過了如下決議：
一、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了公司2004年度董事會工作報告；
二,會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了公司2004年度總經(jīng)理工作報告；
三、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了公司2004年年度報告及其摘要；
四、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了公司2004年度財(cái)務(wù)決算；
五、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了公司2005年第一季度報告；
六、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了公司2004年度利潤分配預(yù)案；
經(jīng)中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì),公司2004年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤8,468,774元,依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定,按10%比例提取法定公積金共計(jì)874,553.95元,按5%比例提取法定公益金共計(jì)437,276.98元,當(dāng)年可供股東分配的凈利潤為7,156,943.07元。加上以前年度留存的未分配利潤40,277,334.4元,可供股東分配的利潤為47,434,277.47元。
根據(jù)公司2004年度的經(jīng)營情況,為保持公司的可持續(xù)發(fā)展能力,也為了股東的長遠(yuǎn)利益,2004年度擬不進(jìn)行利潤分配,也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
七、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了修改《公司章程》的議案(具體內(nèi)容見附件1)；
八、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案(具體內(nèi)容見附件2)；
九、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案(具體內(nèi)容見附件3)；
十、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了修改公司《獨(dú)立董事制度》的議案；(具體內(nèi)容見附件4)；
十一、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《公司高級管理人員2004年度薪酬兌現(xiàn)》的議案；
十二、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所為公司2005年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
十三、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了召開公司2004年度股東大會的議案。
(一)、會議召開時間及地點(diǎn)：
時間：2005年5月16日上午9時；
地點(diǎn)：中通客車控股股份有限公司二樓會議室；
召開方式：現(xiàn)場表決；
(二)、會議審議事項(xiàng)
1、審議公司2004年度董事會工作報告；
2、審議公司2004年度監(jiān)事會工作報告；
3、通過公司2004年年度財(cái)務(wù)決算報告；
4、公司2004年度利潤分配方案；
5、審議關(guān)于修改《公司章程》的議案；
7、審議關(guān)于修改《公司股東大會議事規(guī)則》的議案；
8、審議關(guān)于修改《公司董事會議事規(guī)則》的議案；
9、審議關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；
(三)、會議出席對象
1、凡在2005年5月6日交易結(jié)束后,在深圳證券登記有限公司、登記在冊的本公司全體股東皆可參加本次會議,并可以授權(quán)委托代表參加本次會議；
2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
(四)、會議登記方法
凡符合條件的股東請于2005年5月14日至15日(上午9：00-12：00,下午2：00-5：00)持本人股東帳戶卡、股權(quán)憑證、身份證(股東授權(quán)委托出席的,應(yīng)持股東授權(quán)委托書、身份證),法人股股東持法定代表人授權(quán)委托書、工商營業(yè)執(zhí)照副本、股東帳戶卡到公司證券處辦理登記,異地股東可用傳真或信函方式登記。
(五)、其他
參加會議股東及委托人食宿及交通費(fèi)用自理,會期半天。
會議登記地點(diǎn)：公司董事會秘書處
公司地址：山東省聊城市建設(shè)東路10號
聯(lián)系電話：0635-8322765
傳 真：0635-8328905
聯(lián) 系 人：于春印、趙磊
郵 編：252000
授權(quán)委托書：
茲全權(quán)委托 先生/女士,代表我單位/個人出席中通客車控股股份有限公司二00四年度股東大會,并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名： 身份證號碼：
委托人持有股數(shù)： 委托人股票帳戶號碼：
受托人姓名： 身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
特此公告
中通客車控股股份有限公司董事會
二00五年四月十三日
附件1：
關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)公司實(shí)際情況和《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》以及《深交所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將《公司章程》的部分條款作如下修改：
一、第五十條后面增加以下內(nèi)容：“提交股東大會表決提案有須參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過方可實(shí)施或提出申請的事項(xiàng),召開股東大會通知發(fā)布后,董事會應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知�！�
二、第五十一條第四款“有權(quán)出席股東大會的股權(quán)登記日�！�
修改為“有權(quán)出席股東大會的股權(quán)登記日、股東大會采取的投票方式和投票程序�！�
原第五十一條第六款后面增加一款為第七款“召開股東大會并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中同時載明網(wǎng)絡(luò)投票的開始時間、結(jié)束時間、投票程序以及審議事項(xiàng)�！�
三、原第六十一條第三款“除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會進(jìn)行公告,也可以直接在年度股東大會上提出�！�
修改為“年度股東大會未采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的,除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會進(jìn)行公告,也可以直接在年度股東大會上提出。”
原第六十條第三款之后增加一款為第四款“年度股東大會采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的,提案人提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案,董事會不得將其列入股東大會表決事項(xiàng)�！�
四、原第七十四條后增加兩條為七十五條、七十六條：
“第七十五條 下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或提出申請：
1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；
2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；
3、股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；
4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
公司公告股東大會決議時,應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
第七十六條 公司應(yīng)積極采取措施,提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。公司召開股東大會審議上述第七十五條所列事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。股東大會網(wǎng)絡(luò)投票應(yīng)按照有關(guān)實(shí)施辦法辦理。
股東大會采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的,股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東,均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。
公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。
公司股東或其委托代理人有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果�！�
原第七十五條至七十七條相應(yīng)順延為第七十七至七十九條,
五、原第七十七條后增加一條為第八十條“董事、監(jiān)事的選舉采取累計(jì)投票制度。在對董事候選人進(jìn)行投票時,股東所持有的每一股份都擁有與該次股東大會選舉出的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)。股東可以把上述所有的投票權(quán)都集中投在一位董事候選人身上,只選舉一人；亦可把上述投票權(quán)分散投到數(shù)個董事候選人身上,選舉數(shù)人。
董事選舉以當(dāng)選的名額為限,獲得簡單多數(shù)票的董事候選人當(dāng)選為董事：如二名或二名以上董事候選人得票總數(shù)相等。且該得票總數(shù)在應(yīng)當(dāng)選的董事候選人中最少,如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事總?cè)藬?shù)超過應(yīng)當(dāng)選的董事人數(shù)的,股東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相等的董事候選人重新選舉并進(jìn)行相應(yīng)的淘汰,直到選舉出的董事總數(shù)等于應(yīng)當(dāng)選董事總數(shù)。
監(jiān)事的選舉依照本條前兩款規(guī)定進(jìn)行�！�
原第七十八條至八十一條相應(yīng)順延為第八十一條至八十四條。
六、原八十一條后增加一條為第八十五條：“股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的,清點(diǎn)人對每項(xiàng)議案應(yīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他方式的投票表決結(jié)果,方可由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
股東大會議案表決時,應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和對每項(xiàng)提案的表決情況。網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果在正式公布前,公司及主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
原第八十二條至九十一條相應(yīng)順延為第八十六條至九十五條。
七、原第八十九條第一款后增加一款為第二款“參加表決的社會公眾股股東人數(shù),所持股數(shù)總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,非流通股股東和社會公眾股股東對每項(xiàng)議案的表決情況,并記錄參加表決的前十大流通股股東的持股和表決情況�！�
原第二款相應(yīng)調(diào)整為第三款,其他款項(xiàng)依次類推。
八、原九十一條后增加一條為第九十六條“股東大會決議和決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例,參加表決的社會公眾股股東(和代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果,非流通股股東和社會公眾股股東對每項(xiàng)議案的表決情況,參加表決的前十大流通股東的持股和表決情況。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱,持股比例和提案內(nèi)容�！�
原第九十二條至一百八十二條相應(yīng)順延為第九十七條至一百八十七條。
九、原第一百三十五條(修改后的第一百四十條)增加以下內(nèi)容：“獨(dú)立董事應(yīng)向公司年度股東大會提交年度述職情況,述職內(nèi)容包括但不限于參加董事會情況,發(fā)表獨(dú)立董事意見情況,履行職責(zé)過程中公司的配合情況,自身知情權(quán)及獨(dú)立性是否得到保障,到公司現(xiàn)場實(shí)地考察情況以及履行職責(zé)過程中遇到的困難等�！�
十、原第一百四十四條(修改后的第一百四十九條)“董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn),由董事會委托。本章程第九十五條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：
1、具有大學(xué)專科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
2、有一定的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識,具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠地履行職責(zé)；
3、上市公司董事可以兼任董事會秘書,但是監(jiān)事不得兼任；
4、上市公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書�！�
修改為：“董事會秘書由董事會委托,其任職條件必須遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識,良好的職業(yè)道德和個人品德等。
本章程第一百條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。”
十一、原第一百六十六條(修改后的第一百七十一條)：“公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)”
修改為：“公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。”
十二、原一百八十二條后增加一條為一百八十八條：“公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤分配辦法,在不影響公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的前提下,進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配。董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的,應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因,獨(dú)立董事應(yīng)就此發(fā)表獨(dú)立意見。存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的公司應(yīng)當(dāng)扣減應(yīng)分配給該股東的現(xiàn)金紅利,作為其償還所占用的資金。
原一百八十三條相應(yīng)順延為一百八十九條,以下依次類推。
十三、原第一百九十條(修改后的第一百九十六條)：“公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)事務(wù)所由股東大會作出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計(jì)師協(xié)會備案。”
修改為：“公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)事務(wù)所,應(yīng)由公司二分之一的獨(dú)立董事同意后,方可提交董事會,最后由股東大會作出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計(jì)師協(xié)會備案�！�
十四、原第一百九十九條(修改后的第一百零五條)“公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊”。
修改為“公司以中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息報刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊�！�
附件2：
關(guān)于修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案
根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和交易所新《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,我公司擬把《股東大會議事規(guī)則》做以下修改：
一、原第八條“公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日(不包括會議召開當(dāng)日)前以公告方式通知公司全體股東”增加以下內(nèi)容：“提交股東大會表決提案有須參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過方可實(shí)施或提出申請的事項(xiàng),召開股東大會通知發(fā)布后,董事會應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知”。
二、原第九條第四款“有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日”
修改為“有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日、有權(quán)出席股東大會的股權(quán)登記日、股東大會采取的投票方式和投票程序”。
三、原第九條第六款后面增加一款為第七款“召開股東大會并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中同時載明網(wǎng)絡(luò)投票的開始時間、結(jié)束時間、投票程序以及審議事項(xiàng)”。
四、原第十九條“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票,也可以委托代理人代為投票,兩者具有同樣的法律效力”修改為“股東既可親自投票,也可委托代理人代為投票,兩者具有同等的法律效力”。
五、原第二十條“公司董事會和持有發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可向公司其他流通股股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采用書面授權(quán)委托書的方式無償進(jìn)行,并應(yīng)向被征集人提供充分的信息”
修改為“公司董事會、獨(dú)立董事和持有發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可向公司其他股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采用授權(quán)委托書的方式無償進(jìn)行,并應(yīng)向被征集人提供充分的信息”。
六、原第二十條第三段“除本條第二、三款所述之外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以公告方式通知公司股東,也可以直接在股東大會上提出”。
修改為“年度股東大會未采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的,除本條第二、三款所述之外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以公告方式通知公司股東,也可以直接在股東大會上提出。
年度股東大會采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的,提案人提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案,董事會不得將其列入股東大會表決事項(xiàng)。”
七、在第三十九條后面增加以下內(nèi)容“股東大會有多項(xiàng)議案,某一股東對僅對其中一項(xiàng)或者幾項(xiàng)議案進(jìn)行投票的,在計(jì)票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數(shù)的計(jì)算；對于該股東未發(fā)現(xiàn)意見的其他議案,視為棄權(quán)”。
八、在第四十條后面增加第四十一條和第四十二條,將原四十一條相應(yīng)調(diào)整為第四十三條,以下依次類推：
第四十一條
下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或提出申請：
1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；
2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；
3、股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；
4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
公司發(fā)布股東大會通知后,應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。
上市公司公告股東大會決議時,應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
第四十二條
公司應(yīng)積極采取措施,提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。公司召開股東大會審議上述第四十一條所列事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。股東大會網(wǎng)絡(luò)投票應(yīng)按照有關(guān)實(shí)施辦法辦理。
股東大會采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的,股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東,均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。
公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。
公司股東或其委托代理人有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
九、原第七十三條(調(diào)整后的第七十五條)第一款后面增加一款為第二款“參加表決的社會公眾股股東人數(shù),所持股數(shù)總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,非流通股股東和社會公眾股股東對每項(xiàng)議案的表決情況,并記錄參加表決的前十大流通股股東的持股和表決情況”。
原第二款相應(yīng)調(diào)整為第三款,其他款項(xiàng)依次類推。
十、原第七十五條(調(diào)整后的第七十七條)“股東大會決議應(yīng)按監(jiān)管規(guī)則的要求進(jìn)行公告”。
修改為“股東大會決議應(yīng)按監(jiān)管規(guī)則的要求進(jìn)行公告。公告中應(yīng)注明出席會議的股東(代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例,參加表決的社會公眾股股東(和代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果,非流通股股東和社會公眾股股東對每項(xiàng)議案的表決情況,參加表決的前十大流通股東的持股和表決情況。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱,持股比例和提案內(nèi)容”。
附件3：
關(guān)于修改《董事會議事規(guī)則》的議案
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將《董事會議事規(guī)則》作以下修改：
一、在第二十一條后面增加一條為第二十二條“公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所,應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后,方可提交董事會討論”。
原第二十二條相應(yīng)調(diào)整為第二十三條,以下條款依次類推。
二、原第四十二條“公司披露的信息在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告,其他公共傳媒不得先于指定報刊披露公司信息,也不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)”。
修改為“公司披露的信息在中國證監(jiān)會指定上市公司披露報刊上公告,其他公共傳媒不得先于指定報刊披露公司信息,也不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)”。
附件4：
關(guān)于修改《公司獨(dú)立董事制度》的議案
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將《公司獨(dú)立董事制度》部分條款作以下修改：
一、原第八條“獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見”后面增加兩款內(nèi)容為第五款、第六款：
第五款為：“公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)事務(wù)所”；
第六款為：“公司年度利潤分配董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案時”。
原第五款、第六款相應(yīng)調(diào)整為第七款、第八款。
二、原第九條后增加一條為第十條“獨(dú)立董事應(yīng)向公司年度股東大會提交年度述職情況,述職內(nèi)容包括但不限于參加董事會情況,發(fā)表獨(dú)立董事意見情況,履行職責(zé)過程中公司的配合情況,自身知情權(quán)及獨(dú)立性是否得到保障,到公司現(xiàn)場實(shí)地考察情況以及履行職責(zé)過程中遇到的困難等�！�
原第十一條相應(yīng)調(diào)整為第十二條,以下依次類推。
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中通客車控股股份有限公司五屆二次董事會決議公告暨召開公司2004年度股東大會的通知
文章來源： 上海證券報 發(fā)布日期： 2005年4月13日
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(值班編輯：吳奇)
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