鄭州宇通客車股份有限公司經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易審議情況
本公司于2005年1月29日召開的四屆董事會第十七次會議,審議通過了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。
●關(guān)于此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表決
按照有關(guān)規(guī)定,上市公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí),有利害關(guān)系的當(dāng)事人,應(yīng)予以回避表決。本公司現(xiàn)有9名董事,其中關(guān)聯(lián)董事占5名,如采取回避表決,則不符合《公司法》中”董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過”的規(guī)定,在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí),所有董事一致同意將《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》提交股東大會審議表決。三名獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
●交易對公司的影響
本關(guān)聯(lián)交易系保證本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需發(fā)生的交易,有利于公司和關(guān)聯(lián)方開展專業(yè)化協(xié)作,實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置。
●本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司2004年度股東大會審議批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2005年1月28日與鄭州宇通發(fā)展有限公司(以下簡稱”宇通發(fā)展”)簽訂了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。
根據(jù)該協(xié)議,公司將與宇通發(fā)展或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生購買或銷售原材料、自制件、半成品、燃料、動力,銷售產(chǎn)品,提供或接受勞務(wù),委托或受托銷售等關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》和公司新制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定,本框架協(xié)議尚需獲得公司股東大會批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。本框架協(xié)議生效后,公司將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況與各關(guān)聯(lián)方簽訂具體的分項(xiàng)協(xié)議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)本次關(guān)聯(lián)交易對方為宇通發(fā)展及其關(guān)聯(lián)方(見下表)。根據(jù)協(xié)商,參與交易的宇通發(fā)展及其下屬公司均委托宇通發(fā)展簽署框架協(xié)議,包括但不限于以下關(guān)聯(lián)方：
交易對方 簡稱 與本公司的關(guān)系
鄭州宇通發(fā)展有限公司 宇通發(fā)展 同一實(shí)際控制人
鄭州科林車用空調(diào)有限公司 科林空調(diào) 同一實(shí)際控制人
鄭州宇通重工有限公司 宇通重工 同一實(shí)際控制人
蘭州宇通客車有限公司 蘭州宇通 同一實(shí)際控制人
重慶宇通客車有限公司 重慶宇通 同一實(shí)際控制人
蘭州蘭宇汽車銷售有限公司 蘭州蘭宇 同一實(shí)際控制人
海南耀興有限公司 海南耀興 控股子公司
(二)宇通發(fā)展基本情況
公司名稱：鄭州宇通發(fā)展有限公司
注冊地：鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)重陽街70號
法定代表人：湯玉祥
注冊資本：人民幣16,000萬元
注冊號碼：4101011110267
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：汽車零部件的生產(chǎn)與銷售；工程機(jī)械、混凝土機(jī)械、專用車的生產(chǎn)、銷售和租賃等。以上凡涉及國家專項(xiàng)規(guī)定的憑國家專項(xiàng)規(guī)定的許可證、資質(zhì)證生產(chǎn)、經(jīng)營。
稅務(wù)登記證號碼：41010274921439-3
股東情況：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資占90%、鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司出資占10%
截止2004年12月31日,宇通發(fā)展總資產(chǎn)101,502萬元,凈資產(chǎn)38,346萬元(未經(jīng)審計(jì))。
宇通發(fā)展自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰,未發(fā)生涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易的目的
1、規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為；
2、發(fā)揮各方優(yōu)勢,使公司獲得更大收益,特別是更加專注于中高檔客車市場、拓展公交、旅游市場及戰(zhàn)略市場。
四、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)說明
1、關(guān)聯(lián)交易金額的確定：
1)以公司上年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際發(fā)生額為依據(jù),綜合考慮下一會計(jì)年度的業(yè)務(wù)發(fā)展情況,預(yù)計(jì)當(dāng)年可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額。
2)每年的實(shí)際關(guān)聯(lián)交易金額以公司年度審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn),并在年報(bào)中詳細(xì)披漏。
3)根據(jù)以上原則,預(yù)計(jì)2005年發(fā)生共計(jì)115,200萬元的關(guān)聯(lián)交易,具體如下：
預(yù)計(jì)向宇通發(fā)展采購零部件而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為40,000萬元；
預(yù)計(jì)向科林空調(diào)采購車用空調(diào)而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為18,000萬元；
預(yù)計(jì)向蘭州宇通銷售鋼材而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為1,000萬元；委托蘭州宇通加工產(chǎn)品或半成品而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為15,000萬元；
預(yù)計(jì)向重慶宇通銷售鋼材而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為2,000萬元；委托重慶宇通加工產(chǎn)品或半成品而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為20,000萬元；
預(yù)計(jì)向宇通重工銷售鋼材而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為3,200萬元；
預(yù)計(jì)向蘭州蘭宇銷售客車而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為15,000萬元；
預(yù)計(jì)向海南耀興銷售客車而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為1,000萬元。
上述關(guān)聯(lián)交易中,與宇通發(fā)展、科林空調(diào)、重慶宇通、蘭州宇通、蘭州蘭宇發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易需提交2004年度股東大會審議通過。
2、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定價(jià)原則和定價(jià)方法：
零部件采購定價(jià)原則為低于或等于市場平均價(jià),定價(jià)方法為參考市場價(jià)格；
鋼材銷售定價(jià)原則為成本加成,定價(jià)方法為成本價(jià)×(1＋1%)；
整車銷售定價(jià)原則為按市場價(jià),定價(jià)方法為市場價(jià)；
委托加工定價(jià)原則為低于或等于公司產(chǎn)品定額,定價(jià)方法為參考公司的產(chǎn)品定額。
3、如公司2005年發(fā)生的實(shí)際關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)測金額,公司將按《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行及時(shí)披露。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事徐興恩先生、耿明齋先生、范健先生對本關(guān)聯(lián)交易框架出具了《獨(dú)立董事意見》,認(rèn)為本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公開、公平、公允”三公”原則,定價(jià)政策合理,有利于公司的專業(yè)化發(fā)展,符合公司和全體股東的利益,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。
六、備查文件
1、本公司與宇通發(fā)展簽署的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》
2、四屆董事會第十七次會議決議
3、四屆監(jiān)事會第十七次會議決議
4、獨(dú)立董事意見
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
二OO五年一月二十九日
