鄭州宇通客車股份有限公司2004年度股東大會于2005年3月26日上午9時在本公司六樓會議室現場召開,本次會議由董事會召集,董事長湯玉祥先生主持,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師出席了會議,符合公司法和本公司章程的有關規(guī)定。
大會到會股東及股東代理人共16人,代表股份7432.3824萬股,占公司有表決權股份總數20508.5492萬股的36.24%；其中,非流通股股東2人,代表股份4659.33萬股,占公司有表決權股份總數的22.72%,占非流通股股份總數的72.24%；流通股股東16人,代表股份2773.0524萬股,占公司有表決權股份總數的13.52%,占流通股股份總數的19.73%。會議審議并以記名投票方式通過了以下決議：
一、審議并通過了2004年度董事會工作報告大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
二、審議并通過了2004年度監(jiān)事會工作報告
大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
三、審議并通過了2004年度財務決算報告
大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
四、審議并通過了公司2004年年度報告及年度報告摘要
大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
五、審議并通過了公司2004年度利潤分配預案
經中洲光華會計師事務所有限公司審計確認,公司2004年度實現凈利潤為143,683,639.98元,提取10%法定盈余公積金和5%法定公益金后可分配利潤為122,131,093.98元,加上年度結存可分配利潤166,447,519.40元,實際可分配利潤為288,578,613.38元。
同意以2004年末總股份205,085,492股為基數,每10股派發(fā)現金股利5元(含稅),共計派發(fā)102,542,746.00元。剩余未分配利潤186,035,867.38元,滾存下年度分配。
大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
六、審議并通過了公司2004年度資本公積金轉增股本預案
同意以2004年末總股份205,085,492股為基數,以資本公積金轉增股本,每10股轉增3股。
大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.65888萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
七、審議并通過了關于募集資金項目進展情況及資金使用情況的預案
大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
八、審議并通過了公司關聯交易管理辦法
大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
九、審議并通過了2005年公司關聯交易有關事項及關聯交易框架協議
2005年,公司與關聯方預計發(fā)生115,200萬元關聯交易。
關聯股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議有效表決權的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
框架結構如下：
審議并通過了與宇通發(fā)展采購零部件的關聯交易
關聯股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議有效表決權的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
審議并通過了與科林空調采購車用空調的關聯交易
關聯股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議有效表決權的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
審議并通過了與重慶宇通委托加工的關聯交易
關聯股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議有效表決權的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
審議并通過了與蘭州宇通委托加工的關聯交易
關聯股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議有效表決權的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
審議并通過了與蘭州蘭宇銷售產品的關聯交易
關聯股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議有效表決權的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
十、審議通過了關于修改《公司章程》的議案；
該議案為監(jiān)事會臨時提案,詳見2005年3月15日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》四屆十九次董事會決議公告。
大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
十一、選舉產生了公司五屆董事會和監(jiān)事會。
五屆董事會董事分別為：湯玉祥先生、路法堯先生、吳項林先生、齊建鋼先生、魯照賢先生、孟憲欣先生、徐興恩先生、耿明齋先生、范健先生。其中徐興恩先生、耿明齋先生、范健先生為五屆董事會獨立董事。
五屆監(jiān)事會監(jiān)事分別為：范群生先生、牛波先生、曹建偉先生；公司職代會已選舉游明設先生、祝捷女士為公司五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。
具體表決結果如下：
湯玉祥先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
路法堯先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
吳項林先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
齊建鋼先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
魯照賢先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
孟憲欣先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權的100%；0股反對；0股棄權。
徐興恩先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
耿明齋先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
范健先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
范群生先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
牛波先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
曹建偉先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權,占出席會議表決權的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
北京市中倫金通律師事務所委派律師陸宏達出席并見證了本次股東大會的全過程,出具了法律意見書。經辦律師認為：本公司2004年度股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員的資格、表決程序等符合法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定,本次股東大會所作表決合法有效。
特此公告
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
二OO五年三月二十六日
附簡歷：
湯玉祥
男,1954年出生,大專學歷,高級工程師。1971年參加工作,1981年調入鄭州客車廠,歷任副科長、科長、車間主任、副廠長,1995年聘為高級工程師。1993年本公司成立后任董事、副總經理,1996年任總經理、財務負責人,2001年任公司董事長。曾被評為鄭州“新長征突擊手”、市“十大青年企業(yè)家”,多次獲鄭州市“五一”勞動獎章,1998年河南省勞動模范,第十屆全國人大代表。
路法堯
男,1941年出生,大專學歷,高級工程師。1961年在原鄭州客車廠從事技術工作,歷任車間主任、副廠長、廠長等職,1993年末公司成立后任公司董事長、總經理。1994年獲鄭州市“五一”勞動獎章,1995年被評為鄭州市杰出企業(yè)家,1996年辭去公司總經理職務,2001年辭去公司董事長職務�，F任鄭州宇通集團有限責任公司董事長。
吳項林
男,1966年出生,本科學歷,高級工程師。1988年7月從西安公路學院車身設計專業(yè)畢業(yè)后分配到鄭州客車廠工作,歷任助理工程師、工程師、設計處副處長、開發(fā)處副處長、技術處副處長。1996年后任本公司副總經理及常務副總經理,1997年8月增選為本公司董事,現任本公司總經理。
齊建鋼
男,1953年出生,大專學歷,經濟師。1969年12月應征入伍,1975年復員到鄭州客車廠工作,歷任辦公室秘書、主任、企管辦主任、供應處處長、證券處處長、副總經理、董事會秘書等職,2000年9月起任宇通集團公司總經理,公司第四屆董事會董事。
魯照賢
男,1957年出生,大專學歷,經濟師。1978年9 月參加工作,歷任鄭州客車廠生產科調度、副科長、車間主任、生產處處長等職,1996年后任本公司副總經理,1999年5 月增選為本公司董事,現任公司工會主席。
孟憲欣
男,1938年出生,本科學歷,副研究員。曾任中國公路車輛機械總公司副總經理,現任中國公路車輛機械總公司顧問,1993年至今任本公司副董事長。
徐興恩
男,1962年出生,博士,教授、碩士生導師。1982年和1989年畢業(yè)于鄭州航院管理系和首都經貿大學財政會計系,獲經濟學士和碩士學位。1992年起在鄭州航院工作,歷任系副主任、主任、副院長、院長、黨委書記等職。1992年被評為國務院政府特殊津貼獲得者,2002年被評為河南省省管優(yōu)秀專家�，F任河南財經學院黨委書記。兼任河南省社科聯副主席、中國航空工業(yè)會計學會、審計學會副會長、人事部專家咨詢組成員、河南省管理會計學會副會長、河南省企業(yè)管理研究會、企業(yè)家協會副會長、河南省注冊會計師協會常務理事、懲戒委員會主任委員、河南省會計學會、審計學會常務理事。
耿明齋
男,1952年出生,碩士,教授、博士生導師。1982年和1985年畢業(yè)于河南大學政治系,獲經濟學士和碩士學位�，F任河南大學經濟學院院長。兼任中國軟科學學會理事、中國系統(tǒng)工程學會社會經濟系統(tǒng)專業(yè)委員會常務理事、河南省民營經濟研究會副會長、河南省小康社會建設研究會副會長、河南省經濟學會常務理事。
范 健
男,1957年出生,南京大學法學院教授、博士生導師、江蘇中山明鏡律師事務所律師,1992年-2001年任南京大學法學院長,中德法學研究所中方所長,兼任中國法學理事會、中國國際經濟法學會理事等職。1999年受聘于聯合國計劃發(fā)展署擔任聯合國越南改革項目顧問專家。1995年當選為首屆中國十大杰出青年法學家。
范群生
男,1947年出生,大專學歷,高級政工師。1963年12月至1984年4月應征入伍,歷任戰(zhàn)士、排長、教導員；1984年5月至1993年2月,任鄭州客車廠副科長、科長、黨委副書記、書記；1993年2月至1998年1月,任鄭州貨運中心主任兼書記；1998年調入本公司,歷任黨委副書記、工會主席、紀檢書記,現任公司黨委副書記。
牛 波
男,1973年出生,本科學歷,工程師。1997年7月畢業(yè)于西安公路交通大學汽車設計專業(yè),同年7月進入宇通公司,先后任設計員、經理辦副主任、黨工部副部長、辦公室主任助理等職,現任公司試制車間主任。
曹建偉
男,1977年出生,本科學歷,會計師。2000年參加工作,歷任財務中心會計、主任助理、財務核算部副經理,現任成本管理部經理。
祝 捷
女,1978年出生,大學專科。1997年7月畢業(yè)于鄭州工業(yè)大學會計專業(yè),1997年10月進入宇通公司,現任信息管理中心副主任。
游明設
男,1963年出生,大專學歷。1979年參加工作,歷任二車間工人、骨架組班長、總裝分廠調度,焊裝車間主任,現任制件車間主任。
