上市公司名稱：揚州亞星客車股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：亞星客車
股票代碼：600213
信息披露義務(wù)人：江蘇亞星汽車集團有限公司
住 所：揚州市渡江南路41號
通訊地址：揚州市渡江南路41號
簽署日期：2011年3月7日
聲 明
一、信息披露義務(wù)人是依據(jù)《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號-權(quán)益變動報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫本報告書。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在揚州亞星客車股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在揚州亞星客車股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次股份變更事宜尚需經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會對收購報告書審核無異議并豁免收購人濰柴（揚州）亞星汽車有限公司履行要約收購義務(wù)后方可實施。
目 錄
第一節(jié) 釋 義3
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹5
第三節(jié) 持股目的7
第四節(jié) 權(quán)益變動方式8
第五節(jié) 前六個月內(nèi)通過證券交易所買賣上市交易股份的情況13
第六節(jié) 其他重大事項14
第七節(jié) 備查文件16
附表17
第一節(jié) 釋 義
本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
本報告書指揚州亞星客車股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書
亞星集團指江蘇亞星汽車集團有限公司
亞星客車指揚州亞星客車股份有限公司
濰柴集團指濰柴控股集團有限公司
山東重工指山東重工集團有限公司
濰柴進出口指山東濰柴進出口有限公司
濰柴揚州指濰柴（揚州）亞星汽車有限公司
標(biāo)的股份指亞星集團合法持有的亞星客車11,220萬股國有股份（占亞星客車總股本的51%）
本次權(quán)益變動、本次股份變更、無償劃轉(zhuǎn)變更指按照《股份變更協(xié)議》約定，亞星集團將其持有的亞星客車11,220萬股國有股份（占亞星客車總股本的51%）變更給濰柴揚州持有。此次股份變更系亞星集團依法將該51%的國有股份無償劃轉(zhuǎn)給濰柴揚州持有，并納入濰柴揚州管理
《股份變更協(xié)議》指亞星集團與濰柴揚州于2011年3月3日簽訂的《關(guān)于揚州亞星客車股份有限公司51%國有股份變更協(xié)議》
揚州市國資委指揚州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
山東省國資委指山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、亞星集團基本情況
公司名稱：江蘇亞星汽車集團有限公司
法定住所：揚州市渡江南路41號
法定代表人：金長山
注冊資本：40000萬元
企業(yè)類型：有限公司（國有獨資）
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：321000000004745
稅務(wù)登記證號碼：321001140861582
成立日期：1996年8月28日
經(jīng)營期限：永久存續(xù)
股東名稱：揚州市國資委(持有亞星集團100%股份)
聯(lián)系電話：(0514)87828185 (0514)87855046
經(jīng)營范圍：汽車（不含小轎車）及汽車零部件研究開發(fā)、制造、銷售及售后服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進口的商品和技術(shù)除外）；經(jīng)營汽車服務(wù)業(yè)務(wù)（經(jīng)營范圍不含汽車維修等前置許可項目，國家有專項規(guī)定的依專項規(guī)定執(zhí)行）。
二、亞星集團的董事、監(jiān)事及其主要負責(zé)人的基本情況
姓 名曾用名性 別職 務(wù)國籍長期居住地有無其他國家/地區(qū)居留權(quán)
金長山無男董事長、總經(jīng)理、黨委書記中國揚州無
繆惠明無男黨委副書記、董事中國揚州無
錢 棟無男副總經(jīng)理中國揚州無
徐年元無男總經(jīng)理助理中國揚州無
韓 勤無女董事 中國揚州無
謝 慶無男監(jiān)事中國揚州無
三、亞星集團在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報告書簽署之日，亞星集團沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第三節(jié) 持股目的
信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動前直接持有亞星客車11,816.76萬股股份（占亞星客車總股本的53.71%），為亞星客車的控股股東。本次股份變更完成后，濰柴揚州將持有亞星客車51%的股份，亞星集團仍持有亞星客車2.71%的股份。
亞星集團在未來12個月內(nèi)沒有增加或繼續(xù)減少其在亞星客車中擁有權(quán)益的股份的計劃。
第四節(jié) 權(quán)益變動方式
一、亞星集團持有亞星客車股份的情況
本次權(quán)益變動前，亞星集團直接持有亞星客車11,816.76萬股股份（占亞星客車總股本的53.17%）。
本次權(quán)益變動前，亞星客車控制關(guān)系如下圖：
二、本次權(quán)益變動的基本情況
亞星集團擬將其合法持有的亞星客車51%的國有股份無償劃轉(zhuǎn)變更給濰柴揚州持有。通過本次股份變更，亞星客車的最終控制人將由揚州市國資委變更為山東省國資委。
三、《股份變更協(xié)議》主要內(nèi)容
2011年3月3日，亞星集團與濰柴揚州簽署了《關(guān)于揚州亞星客車股份有限公司51%國有股份變更協(xié)議》，合同主體為亞星集團（股份轉(zhuǎn)出方，"甲方"）與濰柴揚州（股份轉(zhuǎn)入方，"乙方"），主要內(nèi)容如下：
�。ㄒ唬�(biāo)的股份和股份變更方式
1、本協(xié)議項下標(biāo)的股份為甲方合法持有的亞星客車11,220萬股國有股股份，占亞星客車總股份51%的比例。甲方同意按照本協(xié)議約定的方式和條件將標(biāo)的股份變更給乙方持有。
2、本協(xié)議項下標(biāo)的股份變更系依法經(jīng)過國家有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司監(jiān)管、審批/核準(zhǔn)程序，將甲方擁有的前條所述的國有股份無償劃轉(zhuǎn)給乙方持有，并依法納入乙方管理。
（二）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章后成立。本次標(biāo)的股份變更事宜經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會對乙方收購報告書審核無異議并核準(zhǔn)豁免乙方對亞星客車履行要約收購義務(wù)后，本協(xié)議生效。
另外，本協(xié)議對標(biāo)的公司及轉(zhuǎn)出方的債權(quán)債務(wù)（含或有負債）處理、標(biāo)的公司的職工安置及人事安排、過渡期安排、審批與交割、違約責(zé)任等事項做了約定。
四、控制權(quán)變動
本次股份變更完成后，濰柴揚州持有亞星客車11,220萬股股份（占亞星客車總股本的51%），成為亞星客車的第一大股東，亞星集團仍持有亞星客車2.71%的股份。
五、標(biāo)的股份的權(quán)利限制情況
截至本報告書簽署之日，標(biāo)的股份未設(shè)定任何質(zhì)權(quán)、抵押、優(yōu)先權(quán)、信托、財產(chǎn)負擔(dān)或其他第三者權(quán)益，亦無任何針對標(biāo)的股份的重要或重大爭議、仲裁及訴訟。本次股份變更不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、不存在未披露的附加特殊條件，不存在補充協(xié)議，協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、未就亞星集團在亞星客車中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
六、關(guān)聯(lián)方欠款、擔(dān)保
截至本報告書簽署之日，除亞星客車已公開披露的信息外，亞星集團及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對亞星客車的負債，不存在亞星客車為亞星集團及其關(guān)聯(lián)方的負債提供擔(dān)�；蛘邠p害亞星客車利益的其他情形。
七、受讓方情況調(diào)查
本次股份變更的受讓方為濰柴揚州。亞星集團對濰柴揚州進行了合理的調(diào)查，基本情況如下：
1、主體資格
企業(yè)名稱濰柴（揚州）亞星汽車有限公司
注冊地址江蘇省揚州市邗江區(qū)北山工業(yè)園槐甘路1號
注冊資本10億元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼321027000137440
企業(yè)類型有限公司
法定代表人孫承平
稅務(wù)登記證號碼32102756780558X
成立日期2011年1月12日
股東名稱濰柴控股集團有限公司（99%）
山東濰柴進出口有限公司（1%）
經(jīng)營范圍汽車零部件研究開發(fā)、制造、銷售及服務(wù)；汽車（不含小轎車）研究開發(fā)、銷售及服務(wù)；汽車及汽車零部件產(chǎn)業(yè)實業(yè)投資
經(jīng)營期限2011年1月12日至2041年1月11日
通訊地址江蘇省揚州市邗江區(qū)北山工業(yè)園槐甘路1號
郵政編碼225000
聯(lián)系電話0514-87828730
傳真0514-87828730
2、資信情況
濰柴揚州于2011年1月12日成立，注冊資本為10億元，截至目前未從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。濰柴揚州的控股股東為濰柴集團，根據(jù)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的中準(zhǔn)審字[2010]1149號《審計報告》，截至2009年12月31日，濰柴集團總資產(chǎn)為414.96億元，凈資產(chǎn)為171.88億元，資產(chǎn)負債率為59%；2009年度，濰柴集團主營業(yè)務(wù)收入為378.20億元，凈利潤為41.90億元。
濰柴揚州及濰柴集團目前經(jīng)營狀況良好且資金充裕，資信狀況良好。
3、受讓意圖
近年來，國務(wù)院發(fā)布了一系列政策，鼓勵汽車產(chǎn)業(yè)積極進行整合，支持優(yōu)勢企業(yè)實施跨地區(qū)兼并重組，以推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，加快國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整。本次亞星客車國有股份變更符合國家汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和國資整合發(fā)展趨勢。濰柴集團是山東省國資委直屬企業(yè)山東重工集團的核心企業(yè)，是中國綜合實力最強的汽車及裝備制造業(yè)集團之一。通過重組亞星客車，濰柴集團將進一步拓展產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強企業(yè)的資源配置能力和綜合競爭優(yōu)勢；亞星客車通過發(fā)揮與濰柴集團產(chǎn)業(yè)鏈合協(xié)同效應(yīng)，不斷提升技術(shù)、研發(fā)、管理等方面的水平和效能，從而進一步提高上市公司盈利能力和核心競爭力，惠及全體股東和社會。
八、關(guān)于本次股份變更涉及的法律程序
（一）本次權(quán)益變動已經(jīng)履行的相關(guān)法律程序
1、山東重工于2011年1月11日召開董事會，同意亞星集團所持有的亞星客車11,220萬股股份（占總股本的51%）無償劃轉(zhuǎn)變更給擬組建成立的濰柴揚州持有。
2、濰柴集團于2011年2月28日召開董事會，同意亞星集團所持有的亞星客車11,220萬股股份（占總股本的51%）無償劃轉(zhuǎn)變更給濰柴揚州持有。
3、濰柴揚州于2011年3月2日召開股東會會議，同意亞星集團所持有的亞星客車11,220萬股股份（占總股本的51%）無償劃轉(zhuǎn)變更給濰柴揚州持有。
4、2011年3月2日，亞星集團召開董事會會議，同意將其持有的亞星客車51%的股份無償劃轉(zhuǎn)變更給濰柴揚州持有。
5、2011年3月3日，濰柴揚州與亞星集團簽署《關(guān)于揚州亞星客車股份有限公司51%國有股份變更協(xié)議》。
�。ǘ┍敬螜�(quán)益變動完成尚需履行的相關(guān)法律程序
1、國務(wù)院國資委對本次股份變更事宜的批復(fù)；
2、中國證監(jiān)會對濰柴揚州收購報告書審核無異議，以及同意豁免濰柴揚州要約收購亞星客車股份的義務(wù)。
第五節(jié) 前六個月內(nèi)通過證券交易所買賣上市交易股份的情況
亞星集團自《股份變更協(xié)議》簽訂之日起前6個月內(nèi)存在通過證券交易所的集中交易買賣亞星客車股票行為。具體買賣數(shù)量和價格期間如下：
2010年10月，亞星集團通過證券交易所交易系統(tǒng)減持股票27萬股，交易價格為區(qū)間14.36元/股至14.64元/股。
第六節(jié) 其他重大事項
本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息作了如實披露，不存在應(yīng)披露而未披露的信息。
江蘇亞星汽車集團有限公司聲明
本公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
法定代表人簽字：_____________________
金長山
江蘇亞星汽車集團有限公司
2011年 3月7日
第七節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
亞星集團與濰柴揚州簽署的《股份變更協(xié)議》
二、備查地點
本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱。
地址：江蘇省揚州市渡江南路41號
附表
簡式權(quán)益變動報告書
基本情況
上市公司名稱揚州亞星客車股份有限公司上市公司所在地江蘇省揚州市
股票簡稱亞星客車股票代碼600213
信息披露義務(wù)人名稱江蘇亞星汽車集團有限公司信息披露義務(wù)人注冊地揚州市渡江南路41號
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化增加 減少 √
不變，但持股人發(fā)生變化 有無一致行動人
有 無 √
信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東是 √
否 信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人是 √ 否
權(quán)益變動方式（可多選）通過證券交易所的集中交易 協(xié)議轉(zhuǎn)讓
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 √ 間接方式轉(zhuǎn)讓
取得上市公司發(fā)行的新股 執(zhí)行法院裁定
繼承 贈與
其他 （請注明）
信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例
持股數(shù)量： 11816.76萬股 持股比例： 53.71%
本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動比例
變動數(shù)量： - 11,220萬股 變動比例： 51%
信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持是 否 √
信息披露義務(wù)人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票是 √ 否
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說明：
控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東是 否 √
控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形是 否 √
本次權(quán)益變動是否需取得批準(zhǔn)是 √ 否
是否已得到批準(zhǔn)是 否 √
本次股東持股變動事宜尚需國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會對乙方收購報告書審核無異議并核準(zhǔn)豁免乙方對亞星客車履行要約收購義務(wù)后生效。
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。
江蘇亞星汽車集團有限公司（簽章）：
法定代表人（簽章）_______________
金長山
日期：2011年3月7日
