揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

    第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2011年3月26日在公司會(huì)議室召開(kāi)。公司董事9名，現(xiàn)有董事8名，會(huì)議應(yīng)參加表決董事8名，實(shí)際參加表決董事8名，公司監(jiān)事會(huì)成員和其他高管人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)金長(zhǎng)山先生主持，根據(jù)各位董事的書(shū)面表決結(jié)果，會(huì)議審議通過(guò)以下決議：

    一．審議通過(guò)《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    本議案須提交股東大會(huì)審議。

    二．審議通過(guò)《2010年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    三．審議通過(guò)《2010年年度報(bào)告及摘要》

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    四．審議通過(guò)《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    本議案須提交股東大會(huì)審議。

    五．審議通過(guò)《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

    經(jīng)江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)我公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)報(bào)告，本年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6，588，985.66元，加年初未分配利潤(rùn)-391，499，832.97元，本年度可供股東分配利潤(rùn)-384，910，847.31元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不提取法定公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

    本預(yù)案將形成議案，提交股東大會(huì)審議。

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

    六．審議通過(guò)《高級(jí)管理人員2010年度薪酬方案》

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

    七．審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘2011年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》

    在2010年度審計(jì)過(guò)程中，江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司堅(jiān)持客觀、公正的原則，遵循會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)的準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了相關(guān)職責(zé)，為公司提供了較好的審計(jì)服務(wù)。根據(jù)其服務(wù)意識(shí)、職業(yè)操守和專業(yè)能力，及公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的提議，續(xù)聘江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

    本預(yù)案將形成議案，提交股東大會(huì)審議。

    表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

    八．審議通過(guò)《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》

    4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，4名非關(guān)聯(lián)董事參加表決。表決結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

    本預(yù)案將形成議案，提交股東大會(huì)審議。

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司董事會(huì)

    二Ｏ一一年三月二十六日

 

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

    第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

    公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別    及連帶責(zé)任。

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2011年3月26日在公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到3名。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席繆惠明先生主持，經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議，一致通過(guò)以下決議：

    一、審議通過(guò)《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

    二、審議通過(guò)《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2010年年度報(bào)告及摘要》

    監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

    1、公司2010年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

    2、報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

    3、在提出本意見(jiàn)前，未發(fā)現(xiàn)參與報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司監(jiān)事會(huì)

    二Ｏ一一年三月二十六日

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

    2011年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    一、預(yù)計(jì)2011年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

    關(guān)聯(lián)方

    關(guān)聯(lián)交易類別

    2011年預(yù)計(jì)總金額（萬(wàn)元）

    2010年預(yù)計(jì)總金額（萬(wàn)元）

    2010年實(shí)際發(fā)生額（萬(wàn)元）

    2010實(shí)際發(fā)生額占同類交易的比例（%）

    揚(yáng)州亞星商用車有限公司

    采購(gòu)客車整車

200

400

180

5.75

    采購(gòu)客車零部件

7500

7500

4855

7.67

    采購(gòu)水電汽

750

750

429

36.57

    承租房屋

97

97

97

78.86

    銷售客車零部件

310

300

310

15.37

    江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司

    承租房屋

26

26

26

21.14

    承租土地

38.19

38.19

38.19

    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞星集團(tuán)”），法定代表人為金長(zhǎng)山，注冊(cè)資本為40000萬(wàn)元人民幣。主要經(jīng)營(yíng)范圍：汽車（不含小轎車）及汽車零部件研究開(kāi)發(fā)、制造、銷售及售后服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)口的商品和技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)汽車服務(wù)業(yè)務(wù)（經(jīng)營(yíng)范圍不含汽車維修等前置許可項(xiàng)目，國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的依專項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行）。亞星集團(tuán)持有本公司53.71%的股份，是本公司的控股股東。

    揚(yáng)州亞星商用車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“商用車公司”），法定代表人為李曉，注冊(cè)資本為49893.217萬(wàn)元人民幣。在商用車公司客車整車業(yè)務(wù)及客車整車業(yè)務(wù)主要資產(chǎn)整合進(jìn)入公司前主要經(jīng)營(yíng)客車、客車底盤開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售；商用車零部件生產(chǎn)、銷售；產(chǎn)品出口；售后服務(wù)。在商用車公司客車整車業(yè)務(wù)及客車整車業(yè)務(wù)主要資產(chǎn)整合進(jìn)入公司后，主營(yíng)業(yè)務(wù)已由客車整車轉(zhuǎn)移到汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)。該公司住所為江蘇省揚(yáng)州市江陽(yáng)東路155號(hào)。本公司控股股東亞星集團(tuán)持有商用車公司100%股權(quán)，商用車公司為本公司關(guān)聯(lián)法人。

    三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

    供方提供的客車整車，按與客戶的零售價(jià)減去一定比例的經(jīng)銷費(fèi)用定價(jià)原則，由雙方協(xié)商確定。

    供方提供的客車零部件，嚴(yán)格按市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的要求進(jìn)行比質(zhì)比價(jià)采購(gòu)，按照正常供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)體系對(duì)采購(gòu)的客車零部件進(jìn)行質(zhì)檢、倉(cāng)庫(kù)入庫(kù)等操作，統(tǒng)一納入公司供應(yīng)商管理體系。

    供方提供的水、電，供應(yīng)價(jià)格按政府指導(dǎo)定價(jià)結(jié)算，供方提供的工業(yè)用蒸汽、壓縮空氣，供應(yīng)價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

    公司銷售的客車零部件，按照市場(chǎng)價(jià)格確定。

    公司承租的房屋、土地價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)由雙方協(xié)商確定。

    四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

    鑒于2008年7月商用車公司的客車整車（含客車底盤）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等客車主營(yíng)業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)移進(jìn)入本公司，同時(shí)客車產(chǎn)品目錄也進(jìn)行了相應(yīng)劃轉(zhuǎn)，為符合行業(yè)管理規(guī)定，商用車公司的庫(kù)存客車產(chǎn)品由公司統(tǒng)一對(duì)外銷售，因此公司與商用車公司在客車整車銷售方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

    為保障生產(chǎn)的連續(xù)性、穩(wěn)定性，提高市場(chǎng)資源的使用效率，同時(shí)減少倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸費(fèi)用，公司向商用車公司采購(gòu)部分客車零部件及水、電、汽，由此發(fā)生必要的日常關(guān)聯(lián)交易。由于公司與商用車公司的生產(chǎn)基地相臨較近，向商用車公司采購(gòu)產(chǎn)品可以縮短采購(gòu)周期，并大幅度降低運(yùn)輸費(fèi)用，進(jìn)而降低公司的采購(gòu)成本，有利于控制成本和提升盈利能力，同時(shí)不影響公司的獨(dú)立性，符合全體股東利益。

    公司與商用車公司發(fā)生的房屋租賃、客車零部件銷售及與亞星集團(tuán)發(fā)生的房屋、土地租賃等日常關(guān)聯(lián)交易為公司行政辦公、銷售公司辦公、生產(chǎn)保障等所必需的，有利于保障公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司及全體股東利益的行為。

    五、審議程序

    1、董事會(huì)表決和關(guān)聯(lián)董事的回避情況

    公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過(guò)公司日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案。董事金長(zhǎng)山、錢棟、李曉、劉竹金回避表決。

    2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

    公司與亞星集團(tuán)及商用車公司之間的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，交易遵循公平、公正、公允的原則，定價(jià)公允合理，不會(huì)損害公司及中小股東利益，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

    公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易預(yù)案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法。

    3、公司的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)將提交股東大會(huì)審議。

    六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司與商用車公司簽署了《客車經(jīng)銷協(xié)議》、《采購(gòu)合同》、《水、電、汽采購(gòu)協(xié)議》、《房屋租賃協(xié)議》；商用車公司與公司簽署了《采購(gòu)協(xié)議》；公司與亞星集團(tuán)簽署了《房產(chǎn)租賃協(xié)議》、《國(guó)有土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。

    七、備查文件

    1、公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議。

    2、獨(dú)立董事對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。

    3、公司與商用車公司簽署的《客車經(jīng)銷協(xié)議》、《采購(gòu)合同》、《水、電、汽采購(gòu)協(xié)議》、《房屋租賃協(xié)議》；商用車公司與公司簽署的《采購(gòu)協(xié)議》；公司與亞星集團(tuán)簽署的《房產(chǎn)租賃協(xié)議》、《國(guó)有土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司董事會(huì)

    二Ｏ一一年三月二十六日