關(guān)于安徽江淮汽車(chē)股份有限公司

    2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 

    致: 安徽江淮汽車(chē)股份有限公司

    通力律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受安徽江淮汽車(chē)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

    的委托, 指派本所黃艷律師、陳軍律師(以下合稱(chēng)“本所律師”)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文

    件(以下統(tǒng)稱(chēng)“法律法規(guī)”)及公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”)的規(guī)定就公司2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”)相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)。

    本所律師已經(jīng)對(duì)公司提供的相關(guān)文件進(jìn)行了審查和驗(yàn)證, 在進(jìn)行審查驗(yàn)證過(guò)程中, 本所假設(shè):

    1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的, 所有作為正本提交給本所的文件都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的;

    2. 提供予本所之文件中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的;

    3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán);

    4. 所有提交給本所的復(fù)印件是同原件一致的, 并且這些文件的原件均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。

    在上文所述基礎(chǔ)上, 本所按照有關(guān)法律法規(guī)的要求和律師行業(yè)公認(rèn)的道德標(biāo)準(zhǔn)以及勤勉盡責(zé)的精神, 就題述事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)如下:

    一. 關(guān)于本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序

    根據(jù)公司公告的《安徽江淮汽車(chē)股份有限公司四屆三次董事會(huì)決議暨召開(kāi)2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)議公告”), 公司董事會(huì)已于本次會(huì)議召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東。

    公司董事會(huì)已在會(huì)議公告中載明了本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及股權(quán)登記日等事項(xiàng),并按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)提交本次會(huì)議審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了披露。

    公司本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式: 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2009 年7 月13日上午9:00 在安徽省合肥市東流路176 號(hào)召開(kāi); 通過(guò)上海證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2009 年7 月13 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00。會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)均符合會(huì)議公告的內(nèi)容。

    基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    二. 關(guān)于出席本次會(huì)議人員資格、召集人資格本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。根據(jù)公司提供的出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東(或股東代理人)統(tǒng)計(jì)資料及相關(guān)驗(yàn)證文件, 參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票的股東(或股東代理人)共計(jì)6 人, 代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)為603331006 股, 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的46.82%。

    除上述股東(或股東代理人)外, 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

    根據(jù)上海證券交易所交易系統(tǒng)的最終確認(rèn), 參加本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)70 人,代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)為2688217 股, 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

    基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 出席本次會(huì)議人員資格、本次會(huì)議召集人資格均合法有效。

    三. 關(guān)于本次會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果

    本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(或股東代理人)以記名投票的方式對(duì)會(huì)議公告中列明的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決, 公司按有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。

    公司通過(guò)上海證券交易所股票交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后, 上海證券交易所股票交易系統(tǒng)提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。

    本次會(huì)議投票表決結(jié)束后, 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果, 本次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案經(jīng)全體參與表決的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

    基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 本次會(huì)議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定, 本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。

    四. 關(guān)于本次會(huì)議的結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述, 本所律師認(rèn)為, 公司本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定, 出席本次會(huì)議人員資格、本次會(huì)議召集人資格均合法有效, 本次會(huì)議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定, 本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。

    本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次會(huì)議公告材料, 隨其他須公告的文件一起公告,并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

    本法律意見(jiàn)書(shū)僅供安徽江淮汽車(chē)股份有限公司為本次會(huì)議之目的而使用, 除經(jīng)本所事先書(shū)面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。

    本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份, 并無(wú)任何副本。

    通力律師事務(wù)所 事務(wù)所負(fù)責(zé)人

    韓 炯 律師

    經(jīng)辦律師

    黃 艷 律師

    陳 軍 律師

    二○○九年七月十三日