本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　特別提示

　　● 本次會議無否決或會議期間修改提案的情況。

　　● 本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　揚州亞星客車股份有限公司(以下簡稱"公司")2008年度股東大會于2009年6月11日上午10：00在揚州市廣源丁山大酒店召開。會議召集人公司董事會已于2009 年5 月20 日在《上海證券報》發(fā)布了關(guān)于召開本次股東大會的通知。與會股東及授權(quán)代表13人，代表股份130,557,840股,占公司總股本的59.34%；公司董事、監(jiān)事、高管人員及公司聘請的律師參加了會議，會議由董事長魏潔先生主持，本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員的資格以及會議表決程序等事項符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。本次會議形成的股東大會決議合法、有效。

　　二、提案審議情況

　　經(jīng)出席會議的股東和股東授權(quán)委托代表人審議，會議以記名投票方式表決通過了下列議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《2008年度董事會工作報告》

　　同意票130,557,840股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。本議案獲表決通過。

　　（二）審議通過《2008年度監(jiān)事會工作報告》

　　同意票130,557,840股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。本議案獲表決通過。

　?。ㄈ徸h通過《2008年度財務(wù)決算報告》

　　同意票130,557,840股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。本議案獲表決通過。

　　（四）審議通過《2008年度利潤分配議案》

　　經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司對我公司2008 年度財務(wù)報告出具的審計報告， 本年度公司實現(xiàn)凈利潤4,829,450.38元，加年初未分配利潤-299,987,907.89元，本年度可供股東分配利潤-295,158,457.51元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司2008 年實現(xiàn)的凈利潤用于彌補以前年度經(jīng)營虧損，不提取法定公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　同意票130,557,840股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。本議案獲表決通過。

　　（五）、審議通過《修改公司章程的議案》

　　《公司章程》中原：

　　"第二條 揚州亞星客車股份有限公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱"公司")。

　　公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]122號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號碼為：3200001104214。"

　　修改為：

　　"第二條 揚州亞星客車股份有限公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱"公司")。

　　公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]122號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號碼為：321000000006667。"

　　《公司章程》中原：

　　"第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：客車、特種車、農(nóng)用車和汽車零部件的開發(fā)、制造、銷售、進(jìn)出口及維修服務(wù)。"

　　修改為：

　　"第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：客車、特種車、農(nóng)用車和汽車零部件的開發(fā)、制造、銷售、進(jìn)出口及維修服務(wù)；機(jī)動車輛安全技術(shù)檢驗。"

　　《公司章程》中原：

　　"第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。"

　　修改為：

　　"第三十九條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；不得委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；不得無正當(dāng)理由放棄對控股股東及關(guān)聯(lián)方的債權(quán)或代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；不得為明顯不具有清償能力的控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會建立對控股股東所持股份"占用即凍結(jié)"機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司資金或侵占公司資產(chǎn)，并嚴(yán)重影響公司財務(wù)狀況或經(jīng)營活動的，應(yīng)申請凍結(jié)其所持公司股份，凡不能按期清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還占用資金或侵占資產(chǎn)。

　　公司董事長為"占用即凍結(jié)"機(jī)制的第一責(zé)任人，財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好"占用即凍結(jié)"工作。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金或侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟(jì)處分，對負(fù)有重大責(zé)任的高級管理人員予以罷免，對負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會予以罷免，情節(jié)嚴(yán)重者追究法律責(zé)任。"

　　《公司章程》中原：

　　"第一百五十五條 公司根據(jù)實際經(jīng)營情況，可以進(jìn)行利潤分配。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。"

　　修改為：

　　"第一百五十五條 公司利潤分配政策為：公司可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利；公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會作特別說明。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。"

　　同意票130,557,840股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。本議案獲表決通過。

　?。?、審議通過《關(guān)于續(xù)聘2009年度會計師事務(wù)所的議案》

　　在2008年度審計過程中，江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司堅持客觀、公正的原則，遵循會計師獨立審計的準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了相關(guān)職責(zé)，為公司提供了較好的審計服務(wù)。根據(jù)其服務(wù)意識、職業(yè)操守和專業(yè)能力，及公司董事會審計委員會的提議，續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2009年度審計機(jī)構(gòu)。

　　同意票130,557,840股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。本議案獲表決通過。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意票1,985,340股，占出席會議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股。關(guān)聯(lián)股東江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司回避表決,其所代表的股份數(shù)未計入有表決權(quán)股份數(shù)。本議案獲表決通過。

　　三、律師見證情況

　　本次大會聘請江蘇蘇源律師事務(wù)所馮轅律師、朱東律師出席會議，并出具法律意見書，確認(rèn)了本次大會的召集和召開程序、出席大會人員資格、大會議案表決程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股東大會規(guī)范意見》等規(guī)定，本次大會的召開合法、有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、2008年度股東大會決議

　　2、江蘇蘇源律師事務(wù)所出具的法律意見書

　　揚州亞星客車股份有限公司董事會

　　2009 年6月11 日