揚州亞星客車股份有限公司

    2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料
    揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議議程時間 主持人 會 議 內(nèi) 容 報告人
    1、審議《2008年度董事會工作報告》
    2、審議《2008年度監(jiān)事會工作報告》
    3、審議《2008年度財務(wù)決算報告》
    4、審議《2008年度利潤分配議案》
    5、審議《修改公司章程的議案》
    6、審議《關(guān)于續(xù)聘2009年度會計師事務(wù)所的議案》
    7、審議《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
    8、股東提問、發(fā)言
    9、大會表決（休會、計票）
    10、宣布表決結(jié)果
    11、通過會議決議
    12、律師發(fā)表法律意見6月11日10：00—12：00魏 潔
    13、大會結(jié)束揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料目 錄
 
    資料一：2008年度董事會工作報告
    資料二：2008年度監(jiān)事會工作報告資料三：2008年度財務(wù)決算報告資料四：2008年度利潤分配議案資料五：修改公司章程的議案資料六：關(guān)于續(xù)聘2009年度會計師事務(wù)所的議案資料七：關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司
 
    2008年度董事會工作報告
 
    各位股東、股東代表：
 
    下面由我代表揚州亞星客車股份有限公司第四屆董事會向大會作2008年度工作報告，請各位股東、股東代表審議。
 
    第一部分 管理層討論與分析
 
    一、2008年總體經(jīng)營情況2008年，次貸危機(jī)引發(fā)了全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境也遭受很大沖擊。在國家信貸政策調(diào)整、匯率利率變動、成本要素價格變化、特大自然災(zāi)害等一系列因素的影響下，我國客車市場結(jié)束了近年來平穩(wěn)快速增長的勢頭，我國客車市場銷售和經(jīng)濟(jì)效益出現(xiàn)了明顯下降，出口市場也受到較大抑制。在客車市場整體下降的大環(huán)境下，公司經(jīng)營層一手抓客車業(yè)務(wù)整合，一手抓產(chǎn)品開發(fā)和市場開拓，在全體員工的共同努力下，實現(xiàn)了銷量和銷售收入的雙增長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步獲得改善。受上半年原材料價格大幅上漲、勞動力成本上升、投資收益減少等因素影響，凈利潤同比出現(xiàn)較大幅度下降。
 
    2008年，公司銷售客車3406輛，同比增長19.13%；實現(xiàn)銷售收入83152萬元，同比增長71.92%；實現(xiàn)凈利潤483萬元，同比下降48.01%。2008年公司順利完成了客車業(yè)務(wù)整合，解決了影響發(fā)展的諸多歷史遺留問題，使公司重新回到正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)，在產(chǎn)品開發(fā)、海外市場開拓、質(zhì)量管理、基礎(chǔ)管理、團(tuán)隊建設(shè)等方面踏實努力地工作，為今后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
 
    產(chǎn)品開發(fā)取得新成效。公司明確了以“歐洲技術(shù)一脈相承；服務(wù)大眾我‘星’不改”作為產(chǎn)品定位和經(jīng)營策略，努力尋求在細(xì)分市場上取得突破，新開發(fā)的13米城市雙層觀光車當(dāng)年形成銷售150臺，實現(xiàn)銷售收入1.56億元。完成10-11米大型城市客車及天然氣城市客車換型、伊朗12米出口底盤等項目，完成公司與揚州亞星商用車有限公司產(chǎn)品平臺的整合，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)正在逐步改善。大型、高檔城市客車、13米雙層高速公路客車、混合動力客車、電動客車等項目正在研發(fā)之中。
 
    市場銷售取得新進(jìn)展。報告期內(nèi)，公司完成北京奧運130臺大型高檔客車訂單，以良好的性能服務(wù)于北京奧運，提高了公司形象，促進(jìn)了品牌提升。海外市場拓展取得新成效，2008年公司出口客車355輛，實現(xiàn)銷售收入8809萬元。

    基礎(chǔ)管理獲得新提升。完善了《產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任制》，借助信息化平臺加強對關(guān)鍵過程、關(guān)鍵工序、供應(yīng)鏈系統(tǒng)質(zhì)量保證能力的監(jiān)控，促進(jìn)系統(tǒng)質(zhì)量控制能力的提高。進(jìn)一步優(yōu)化實施了ERP 項目，進(jìn)行流程優(yōu)化與再造，逐步改善和提升運營效率。切實加強全面預(yù)算管理，嚴(yán)格控制各項成本費用。切實加強供應(yīng)鏈的優(yōu)化整合，提高供應(yīng)鏈的質(zhì)揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料一揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料量水平與響應(yīng)速度。強化資金管理，拓寬融資渠道，保持現(xiàn)金流平穩(wěn)。

    團(tuán)隊建設(shè)得到加強。通過培訓(xùn)、學(xué)習(xí)和直接溝通，干部員工責(zé)任感和使命感顯著增強，基層團(tuán)隊執(zhí)行力得到有效提高，公司基本確立了“誠信、尊重、學(xué)習(xí)、創(chuàng)新”的價值觀。
 
    公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況
 
    1、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況單位:萬元 幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品營業(yè)收入 營業(yè)成本營業(yè)利潤率(%)營業(yè)收入比上年增減（％）營業(yè)成本比上年增減（％）營業(yè)利潤率比上年增減（%）分產(chǎn)品大型客車 42,620.5137,945.1810.97108.08111.83減少1.58個百分點中型客車 37,126.3134,697.826.5443.8446.63減少1.79個百分點小型客車 1,233.711,231.020.22-16.9-17.82增加1.11個百分點其他 1,911.811,875.291.91569.19568.37增加0.21個百分點
 
    2、主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位:元 幣種:人民幣地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減（％）國內(nèi) 743,430,634.5957.04國外 88,089,311.96757.26
 
    二、對公司未來發(fā)展的展望

    1．2009年公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)和機(jī)遇當(dāng)前由次貸危機(jī)引發(fā)的國際金融危機(jī)對實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響進(jìn)一步顯現(xiàn)，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩、消費者信心不足、消費能力下降、旅游和客運市場不景氣等都影響到客車市場的發(fā)展，2009年客車市場的競爭將更加激烈。
 
    受國際金融危機(jī)影響，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)盡管增速明顯放緩，但在政府相關(guān)政策刺激之下仍將保持健康平穩(wěn)的增長，2009年8%以上的GDP 增長幅度值得期待，國家各項經(jīng)濟(jì)刺激措施的推出已為汽車行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造有利條件。全國各地基礎(chǔ)設(shè)施、城市建設(shè)和新農(nóng)村建設(shè)加快，城市客車、“村村通”客車的需求將在今后一段時間內(nèi)保持增長。去年底以來，各種生產(chǎn)資料、能源價格有所回落，也使公司在市場相對低迷的時候，減輕了原材料采購成本的壓力。

    2．2009年經(jīng)營目標(biāo)及重點工作據(jù)業(yè)內(nèi)專家分析與判斷，2009年全國客車總銷量將在2008年的基礎(chǔ)上有所下降，降幅在5-15%之間，根據(jù)實際情況，公司經(jīng)營層研究制訂2009年經(jīng)營目標(biāo)為：銷售收入8-8.5億元，主營業(yè)務(wù)努力止虧，凈利潤等主要經(jīng)營指標(biāo)與2008年基本持平。2009年將重點做好以下工作：
 
    積極提升營銷能力，努力增加主營業(yè)務(wù)收入。持續(xù)推進(jìn)銷售隊伍建設(shè)和渠道管理，揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料加強對新型環(huán)保節(jié)能城市客車與團(tuán)體客車等細(xì)分市場和戰(zhàn)略市場的研究，提高銷售團(tuán)隊的市場開拓能力。優(yōu)化銷售政策，加大對公路客車營銷力度；加強客戶關(guān)系管理，實行公司領(lǐng)導(dǎo)分工負(fù)責(zé)制，建立數(shù)據(jù)庫、制定大客戶維系、發(fā)展計劃。進(jìn)一步加強海外市場開拓，在2008年的基礎(chǔ)上，外銷增長10-15%，重點開拓吉爾吉斯斯坦、伊朗、加拿大、安哥拉等市場。
 
    加大產(chǎn)品開發(fā)與工藝保障投入，提高產(chǎn)品力。全年新產(chǎn)品研發(fā)預(yù)算1800萬元，比去年增加112%。重點關(guān)注7-8米客車、12米左右的大型城市客車、大中型高檔城市客車、天然氣城市客車、雙層客車（雙層旅游觀光客車和高速雙層大巴）、公路客車及海外市場、縣域及以下市場等細(xì)分市場產(chǎn)品開發(fā)。加大混合動力客車、純電動客車等清潔能源客車的研發(fā)，并加快產(chǎn)業(yè)化和市場化進(jìn)程。
 
    加強精益生產(chǎn)，提升產(chǎn)品質(zhì)量。通過員工輪崗、技能培訓(xùn)、比武、先進(jìn)員工評比展示等方式提高員工制作技能，加快車間管理改革，推行車間成本費用承包機(jī)制，明確責(zé)權(quán)利，提高生產(chǎn)系統(tǒng)積極性。2009年重點提升產(chǎn)品的外觀質(zhì)量和細(xì)節(jié)制作水平；強化員工質(zhì)量意識，保持質(zhì)量管理體系有效的運行并不斷持續(xù)改進(jìn)完善；建立健全有效的質(zhì)量考核制度，推行質(zhì)量成本管理，用財務(wù)指標(biāo)度量各部門質(zhì)量管理和工作運行的效率。
 
    加強品牌宣傳，提升亞星品牌形象。以客戶為中心，采取走差異化道路、分品牌經(jīng)營的基本策略，加大品牌宣傳力度，提高亞星品牌知名度、美譽度，再塑市場新形象。
 
    三、公司主要財務(wù)報表項目變動較大情況說明項目名稱 期末余額或本期數(shù) 期初余額或上期數(shù)增減幅度（%）原因說明其他應(yīng)收款 78,552,698.5329,529,189.66166.02注1存貨 99,230,287.1669,892,031.5641.98注2其他應(yīng)付款 72,498,305.22108,503,891.21-33.18注3營業(yè)收入 831,519,946.55483,668,663.4871.92注4營業(yè)成本 758,772,144.50434,914,344.3774.46注4銷售費用 39,751,084.9423,609,111.4868.37注4財務(wù)費用 3,817,912.139,129,738.57-58.18注5資產(chǎn)減值損失 11,109,182.701,284,124.99765.12注6投資收益 10,527,911.3525,970,939.59-59.46注7營業(yè)外收入 9,073,152.97855,631.56960.40注8經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -15,988,591.5454,332,352.76注9投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 39,211,078.32114,811,824.9365.85注10籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,311,526.28-130,434,522.25注11[注1] 本期公司履行于2007年9月25日與揚州市土地開發(fā)儲備中心簽訂的國有土地使用權(quán)收購合同，合同總價款公司15,472.00萬元，已收價款9,668.00萬元，尚有5,803.84萬元未收回。
 
    [注2] 公司并入揚州亞星商用車有限公司客車生產(chǎn)線后的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，需要儲備的原材料、在制品、產(chǎn)成品都比上年有較大幅度增加所致。
 
    [注3] 公司以前年度預(yù)收的無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)處置款4,600.00萬元，因本年度清揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料理完畢而將清理收入計入損益，從而減少了其他應(yīng)付款。

    [注4] 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]787號關(guān)于核準(zhǔn)揚州亞星客車股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)，公司從揚州亞星商用車有限公司購入客車生產(chǎn)線，揚州亞星商用車有限公司不再對外銷售客車，公司的營業(yè)收入與營業(yè)成本比上年都有大幅增長，相關(guān)的銷售費用也比上年度大幅增加。
 
    [注5] 公司財務(wù)費用本期比上期下降58.18%，原因為本期銀行借款平均余額比上期平均余額下降，開具的應(yīng)付票據(jù)比上期同期增多，從而應(yīng)付票據(jù)保證金的利息增多；公司出口客車以歐元結(jié)算，歐元對人民幣匯率波動較大，形成匯兌收益。
 
    [注6] 公司應(yīng)收賬款的總金額變化雖不大，但應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，因部分應(yīng)收賬款的賬齡延長而多計提壞賬準(zhǔn)備。
 
    [注7] 主要原因有：①、本年度公司未從事股票投資，無股票投資收益；②、由于受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，本公司的投資公司揚州柴油機(jī)有限公司本年度效益下降較多；③、本公司的投資公司天驕科技本年度的收益來源于以前年度計提的壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，其自身并無實質(zhì)性經(jīng)營，而上年度該公司的收益來源于投資股票市場產(chǎn)生的收益，以及以前計提的股票跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，致使該公司本年度比上年度收益下降。
 
    [注8] 主要系公司本期履行于2007年9月25日與揚州市土地開發(fā)儲備中心簽訂的國有土地使用權(quán)收購合同，合同價為公司2006年12月31日該土地及其附著建筑物的賬面凈值，公司對此項固定資產(chǎn)以前年度已計提減值準(zhǔn)備，本期因處置該項固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)出已計提的減值準(zhǔn)備，形成營業(yè)外收入；公司處置土地使用權(quán)及其附著建筑物收到政府補償，形成營業(yè)外收入；公司對客戶拖欠款訴諸法律手段，獲得債權(quán)利息。
 
    [注9] 變動原因：1、2007年以銀行承匯票方式支付供應(yīng)商貨款，有4,240萬元以保證金形式反映在貨幣資金中，而2008年這一數(shù)額為1,187萬元。2、2007年應(yīng)收賬款下降1,876萬元，2008年應(yīng)收賬款上升220萬元。3、日常費用及支付給職工的工資增加3835萬元。

    [注10] 本期收到的處置開發(fā)區(qū)及座椅廠部分資產(chǎn)比去年增加1,300萬元，收回天驕科技公司投資收到的現(xiàn)金比去年減少6,680萬元，本年支付資產(chǎn)整合款比去年增加1,840萬元。
 
    [注11] 2007年償還銀行貸款11,965萬元，2008年增加貸款900萬元。

    第二部分 公司投資情況單位:元 幣種:人民幣報告期內(nèi)公司投資額 135,494,060.01報告期內(nèi)公司投資額比上年增減數(shù) 7,767,315.68報告期內(nèi)公司投資額增減幅度(%) 6.08本年度增加的投資額主要為對投資單位的投資收益.被投資的公司情況被投資的公司名稱 主要經(jīng)營活動占被投資公司權(quán)益的比例(%)備注揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州柴油機(jī)有限責(zé)任公司發(fā)動機(jī)、零部件及其他機(jī)械產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、售后服務(wù)27.71于2001年9月成立，公司注冊資本30,168萬元。2008年凈利潤-1,337.87萬元。

    天驕科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司實業(yè)投資、高科技產(chǎn)業(yè)投資、技術(shù)貿(mào)易、轉(zhuǎn)讓；資本經(jīng)營、風(fēng)險投資；
 
    33.33于2001年6月成立，公司注冊資本9,000萬元。
    2008年凈利潤4,271.52萬元。
    北京市長途汽車有限公司 客運 5.49邗江華進(jìn)交通有限公司 10.00報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
 
    報告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項目。

    第三部分 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響報告期內(nèi)，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。
 
    第四部分董事會日常工作情況

    一、董事會會議情況及決議內(nèi)容
    會議屆次 召開日期 決議內(nèi)容決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期
    第三屆董事會第十三次會議2008年4月11日《上海證券報》2008年4月15日
    第三屆董事會臨時會議2008年4月24日
    第三屆董事會臨時會議2008年6月5日《上海證券報》2008年6月6日
    第三屆董事會臨時會議2008年6月16日《上海證券報》2008年6月17日
    第四屆董事會第一次會議2008年6月26日《上海證券報》2008年6月27日
    第四屆董事會臨時會議2008年7月28日《上海證券報》2008年7月29日
    第四屆董事會第二次會議2008年8月16日《上海證券報》2008年8月19日
    第四屆董事會第三次會議2008年10月25日《上海證券報》2008年10月28日
    第四屆董事會臨時會議2008年11月29日《上海證券報》2008年12月2日
 
    二、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
 
    報告期內(nèi)，公司董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，認(rèn)真執(zhí)行履行董事會職責(zé)，逐項落實股東大會決議內(nèi)容。
 
    三、董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告
 
    2008年8月16日第四屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的預(yù)案》、《關(guān)于選舉董事會專門委員會委員的議案》及《董事會審計委員會工作細(xì)則》，2008年11月12日2008年第二次臨時股東大會會議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》，公司董事會審計委員會正式開始運作。公司董事會審計委員會由3名成揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料員組成，并由獨立董事（會計專業(yè)人士）擔(dān)任主任委員。
 
    報告期內(nèi)，董事會審計委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)定及《董事會審計委員會工作細(xì)則》，本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，完成了2008年度審計溝通、財務(wù)報表審閱、內(nèi)控監(jiān)督檢查等重點工作。
 
    （一）、2008年度審計有關(guān)工作
 
    制訂《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》。為充分發(fā)揮董事會審計委員會對公司年度財務(wù)報告編制及披露工作的有效監(jiān)督，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制體系，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂了《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》，并提交董事會審議。

    加強與會計師事務(wù)所的溝通。在會計年度結(jié)束后，及時與會計師事務(wù)所協(xié)商確定了2008年度審計工作的時間安排。在年審注冊會計師進(jìn)場后，與年審注冊會計師就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及審計報告完成時間進(jìn)行了溝通和交流，督促會計師事務(wù)所按約定時間完成審計報告。及時審閱審計報告初稿，并與注冊會計師進(jìn)行了溝通，在年度財務(wù)報告所有重要問題上不存在爭議。

    審閱公司財務(wù)報表并發(fā)表書面意見。2009年2月20日和2009年4月1日，兩次審閱了公司編制的2008年度財務(wù)報表，并發(fā)表了書面意見。

    評價會計師事務(wù)所2008年度審計工作并提出續(xù)聘建議。對會計師事務(wù)所2008年度審計工作進(jìn)行了客觀、公正的評價，出具了書面評價報告，并提議續(xù)聘該會計師事務(wù)所為公司2009年度審計機(jī)構(gòu)。
 
    （二）、召開了董事會審計委員會2009年第一次會議
 
    2009年4月11日，董事會審計委員會召開了2009年第一次會議，審議通過了《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《2008年度財務(wù)報告》、《董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2008年度審計工作的評價報告》、《關(guān)于續(xù)聘2009年度會計師事務(wù)所的建議》及《董事會審計委員會履職情況報告》，并形成了書面決議。
 
    （三）、監(jiān)督公司內(nèi)控制度的進(jìn)一步完善根據(jù)財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，積極督促公司按要求進(jìn)一步完善內(nèi)控制度和體系，2009年3月14日公司成立了內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，配合外部團(tuán)隊對公司現(xiàn)有內(nèi)控制度、流程進(jìn)行梳理，查漏補缺，達(dá)到內(nèi)控制度完善、內(nèi)控體系有效運行的目的。
 
    四、董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告
 
    2008年8月16日第四屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的預(yù)案》、《關(guān)于選舉董事會專門委員會委員的議案》及《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》，2008年11月12日2008年第二次臨時股東大會會議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會正式開始運作。公司董事會薪酬與考核委員會由5名成員組成，并由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。
 
    報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)定及《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》，本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，完成高級管理人員2008年度績效考核、2009年度績效考核方案制訂等重點工作。
 
    （一）、完成了高級管理人員2008年度績效考評工作根據(jù)公司經(jīng)營情況、個人述職情況、自我評價情況和民主測評情況，對高級管理人揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料員2008年度績效進(jìn)行了考核，提出了考核意見，并以此為基礎(chǔ)制訂了2008年度高級管理人員薪酬分配方案。
 
    （二）、制訂了高級管理人員2009年度薪酬考核方案參照《揚州市市屬企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬管理意見》考核標(biāo)準(zhǔn)，本著激勵和約束相統(tǒng)一、薪酬與風(fēng)險責(zé)任相一致、收入與績效掛鉤的原則，結(jié)合公司2009年經(jīng)營目標(biāo)，制訂了高級管理人員2009年度績效考核方案。
 
    （三）、召開了董事會薪酬與考核委員會2009年第一次會議2009年4月11日，董事會薪酬與考核委員會召開了2009年第一次會議，審議通過了《公司高級管理人員2008年度薪酬方案》、《公司高級管理人員2009年度薪酬考核方案》和《董事會薪酬與考核委員會履職情況報告》，并形成了書面決議。
 
    第五部分 利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司對我公司2008年度財務(wù)報告出具的審計報告， 本年度公司實現(xiàn)凈利潤4,829,450.38元，加年初未分配利潤-299,987,907.89元，本年度可供股東分配利潤-295,158,457.51元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司2008年實現(xiàn)的凈利潤用于彌補以前年度經(jīng)營虧損，不提取法定公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
 
    第六部分 公司本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的原因未用于分紅的資金留存公司的用途本報告期內(nèi)盈利,但累計未分配利潤為負(fù)。
 
    第七部分 公司前三年分紅情況：

    單位：元 幣種：人民幣分紅年度 現(xiàn)金分紅的數(shù)額（含稅） 分紅年度的凈利潤 比率(%)20050-115,961,473.802006023,833,333.6820070-6,991,443.05此報告提請股東大會審議。
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司2008年度監(jiān)事會工作報告各位股東、股東代表：
 
    下面由我代表揚州亞星客車股份有限公司第四屆監(jiān)事會向大會作2008年度工作報告，請各位股東、股東代表審議。
 
    (一) 監(jiān)事會的工作情況監(jiān)事會會議召開情況 監(jiān)事會會議議題內(nèi)容2008年4月11日召開第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過：《公司監(jiān)事會2007年度工作報告》、《2007年年度報告及摘要》。

    2008年4月24日召開第三屆監(jiān)事會臨時會議 審議通過：《公司2008年第一季度報告》。
    2008年6月5日召開第三屆監(jiān)事會臨時會議 審議通過：《公司第三屆監(jiān)事會換屆選舉預(yù)案》。
    2008年6月26日召開第四屆監(jiān)事會第一次會議 選舉繆惠明先生為公司第四屆監(jiān)事會主席。
    2008年7月28日召開第四屆監(jiān)事會臨時會議 審議通過：《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
    2008年8月16日召開第四屆監(jiān)事會第二次會議 審議通過：《2008年半年度報告及摘要》。
    2008年10月25日召開第四屆監(jiān)事會第三次會議 審議通過：《公司2008年第三季度報告》。
    本年度內(nèi)，為了規(guī)范公司的經(jīng)營管理行為，保證公司取得良好的經(jīng)濟(jì)效益，公司監(jiān)事會著重從以下幾個方面加強監(jiān)督，忠實地履行監(jiān)督職能。
 
    1、經(jīng)營活動監(jiān)督
 
    監(jiān)事會成員列席公司董事會各次會議，對公司經(jīng)營管理中的重大決策實施監(jiān)督。對公司經(jīng)營管理層執(zhí)行股東大會決議、董事會決議，以及生產(chǎn)經(jīng)營計劃、重大投資方案、財務(wù)預(yù)決算方案等方面，監(jiān)事會適時審議有關(guān)報告，了解公司經(jīng)營管理活動的具體情況，并對此提出相應(yīng)的意見和建議。
 
    2、財務(wù)活動監(jiān)督監(jiān)事會把檢查、監(jiān)督公司財務(wù)作為工作重點。一是要求公司財務(wù)部門定期提供財務(wù)報告和相關(guān)財務(wù)資料，及時掌握公司財務(wù)活動狀況；二是督促公司建立和完善財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度；三是實施財務(wù)檢查，不定期對公司財務(wù)活動情況進(jìn)行檢查，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，并結(jié)合本公司特點提出針對性的改進(jìn)意見，以促進(jìn)公司財務(wù)管理水平進(jìn)一步提高。
 
    3、管理人員監(jiān)督為了有效行使對公司董事、經(jīng)理等高級管理人員的監(jiān)督職能，監(jiān)事會在履行日常監(jiān)督職能的同時，督促公司重視并加強宣傳教育工作，認(rèn)真組織管理人員學(xué)習(xí)法律法規(guī)，增強公司管理人員的法律意識，提高遵紀(jì)守法的自覺性，保證公司經(jīng)營活動依法進(jìn)行。

    (二) 監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會依法對公司運作情況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，認(rèn)為公司決策程序合法。建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員在履揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料二揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料行公司職務(wù)時有違反法律、法規(guī)、本公司章程或損害公司利益的行為。
 
    (三) 監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見監(jiān)事會對公司2008度財務(wù)報告進(jìn)行了審查，認(rèn)為公司2008度財務(wù)報告客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定；認(rèn)為江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司對公司2008度的財務(wù)報告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告是客觀、公正的。
 
    (四) 監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見報告期內(nèi)，公司未募集資金，無利用募集資金投資的項目。公司前次募集資金在以前年度已使用完畢，沒有延續(xù)到報告期使用的募集資金。
 
    (五) 監(jiān)事會對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨立意見報告期內(nèi)，公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕交易和損害部分股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

    (六) 監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見監(jiān)事會認(rèn)為，公司在報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，定價客觀公允，交易條件及安排公平合理，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，不存在損害本公司利益和其他股東利益的情形，體現(xiàn)了公平、公正、誠信的原則。
 
    (七) 監(jiān)事會對公司利潤實現(xiàn)與預(yù)測存在較大差異的獨立意見公司是否披露過盈利預(yù)測或經(jīng)營計劃：是公司董事會《關(guān)于2008年盈利預(yù)測數(shù)與實際盈利數(shù)差異情況的說明》符合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢變化及公司實際經(jīng)營情況，是客觀的、實事求是的。
 
    此報告提請股東大會審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司2008年度財務(wù)決算報告各位股東、股東代表：
 
    下面由我代表揚州亞星客車股份有限公司向大會作2008年度財務(wù)決算報告，請各位股東、股東代表審議。
 
    江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2008年報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，現(xiàn)將公司2008年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況匯報如下：
 
    一、財務(wù)狀況截止2008年12月31日，公司總資產(chǎn)89,124萬元，比去年的89,548萬元略有下降，其中流動資產(chǎn)53,332萬元、占58.84%，非流動資產(chǎn)35,792萬元、占41.16%，總資產(chǎn)變化的主要原因是公司處置了開發(fā)區(qū)資產(chǎn)及部分座椅廠資產(chǎn)。負(fù)債總額58,491萬元、資產(chǎn)負(fù)債率為65.63%，其中流動負(fù)債54,791萬元、長期負(fù)債3,700萬元。所有者權(quán)益30,633萬元，比去年的30,150萬元略有增加，主要原因是經(jīng)營性積累。
    二、經(jīng)營成果2008年共銷售客車3,406輛、實現(xiàn)銷售收入83,152萬元，分別比2007年增加19.13%和71.92%，實現(xiàn)凈利潤483萬元，比2007年下降48%。銷售增加而利潤下降的主要原因是：1、原材料漲價、市場競爭激烈導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降；2、因宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，被投資單位經(jīng)濟(jì)效益下降，使得公司投資收益較去年下降。
    三、現(xiàn)金流量2008年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量為-1,599萬元，投資活動因收回開發(fā)區(qū)資產(chǎn)和座椅廠部分拆遷資產(chǎn)處置款，現(xiàn)金流量為3,921萬元，籌資活動現(xiàn)金流量為131萬元，由于開發(fā)區(qū)廠區(qū)資產(chǎn)處置及投資收益現(xiàn)金的流入，很好的保證了大宗訂單的及時交貨及資產(chǎn)整合的順利實施。
 
    揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料三揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料
 
    四、利潤分配公司2008年度實現(xiàn)凈利潤483萬元，不提取法定盈余公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增資本。未分配虧損由公司以后年度實現(xiàn)的利潤予以彌補。
 
    五、其他主要指標(biāo)項 目 2008年 2007年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 483866歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元） -313499基本每股收益（元／股） 0.020.04稀釋每股收益（元／股） 0.020.04扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） -0.010.02全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 1.582.87加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 1.592.91扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） -1.021.65扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） -1.031.68此報告提請股東大會審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司2008年度利潤分配議案經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司對我公司2008年度財務(wù)報告出具的審計報告， 本年度公司實現(xiàn)凈利潤4,829,450.38元，加年初未分配利潤-299,987,907.89元，本年度可供股東分配利潤-295,158,457.51元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司2008年實現(xiàn)的凈利潤用于彌補以前年度經(jīng)營虧損，不提取法定公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
 
    此議案提請股東大會審議。
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料四揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司修改公司章程的議案《公司章程》中原：

    “第二條 揚州亞星客車股份有限公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

    公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]122號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號碼為：32000011042

    14。”修改為：
    “第二條 揚州亞星客車股份有限公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
 
    公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]122號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號碼為：321000000006667?！薄豆菊鲁獭分性?BR> 
    “第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：客車、特種車、農(nóng)用車和汽車零部件的開發(fā)、制造、銷售、進(jìn)出口及維修服務(wù)?！毙薷臑椋?BR> 
    “第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：客車、特種車、農(nóng)用車和汽車零部件的開發(fā)、制造、銷售、進(jìn)出口及維修服務(wù)；機(jī)動車輛安全技術(shù)檢驗。”

    （上述議案內(nèi)容2009年5月19日經(jīng)公司第四屆董事會臨時會議審議通過，并于2009年5月20日在上海證券交易網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告）《公司章程》中原：
 
    “第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
    違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益?！毙薷臑椋?BR> 
    “第三十九條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料五揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；不得委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；不得無正當(dāng)理由放棄對控股股東及關(guān)聯(lián)方的債權(quán)或代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；不得為明顯不具有清償能力的控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
 
    控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會建立對控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司資金或侵占公司資產(chǎn)，并嚴(yán)重影響公司財務(wù)狀況或經(jīng)營活動的，應(yīng)申請凍結(jié)其所持公司股份，凡不能按期清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還占用資金或侵占資產(chǎn)。
 
    公司董事長為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金或侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟(jì)處分，對負(fù)有重大責(zé)任的高級管理人員予以罷免，對負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會予以罷免，情節(jié)嚴(yán)重者追究法律責(zé)任。”

    （上述議案內(nèi)容2008年11月29日經(jīng)公司第四屆董事會臨時會議審議通過，并于2008年12月2日在上海證券交易網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告）《公司章程》中原：
 
    “第一百五十五條 公司根據(jù)實際經(jīng)營情況，可以進(jìn)行利潤分配。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍?！毙薷臑椋?BR> 
    “第一百五十五條 公司利潤分配政策為：公司可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利；公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會作特別說明。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍?！?BR> 
    （上述議案內(nèi)容2009年4月13日經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，并于2009年4月15日在上海證券交易網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告）此議案提請股東大會審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2009年度會計師事務(wù)的議案在2008年度審計過程中，江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司堅持客觀、公正的原則，遵循會計師獨立審計的準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了相關(guān)職責(zé)，為公司提供了較好的審計服務(wù)。根據(jù)其服務(wù)意識、職業(yè)操守和專業(yè)能力，及公司董事會審計委員會的提議，續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2009年度審計機(jī)構(gòu)。
 
    此議案提請股東大會審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料六揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料揚州亞星客車股份有限公司關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案鑒于2008年7月?lián)P州亞星商用車有限公司的客車整車（含客車底盤）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等客車主營業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)移進(jìn)入本公司，同時客車產(chǎn)品目錄也進(jìn)行了相應(yīng)劃轉(zhuǎn)，為符合行業(yè)管理規(guī)定，揚州亞星商用車有限公司的庫存客車產(chǎn)品由公司統(tǒng)一對外銷售，因此公司與揚州亞星商用車有限公司在客車整車銷售方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
 
    根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司與揚州亞星商用車有限公司在客車零部件采購、水電汽采購、房屋租賃、客車零部件銷售等方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
 
    根據(jù)公司銷售公司辦公和接待客戶需要，公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司在房屋租賃方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司向揚州亞星商用車有限公司所承租房屋項下土地使用權(quán)屬江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司，公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司在土地租賃方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
 
    預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況：

    關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易類別 2009年預(yù)計總金額（萬元）2008年實際發(fā)生額（萬元）采購客車整車 8509309采購客車零部件 60004170采購水電汽 650377承租房屋 970揚州亞星商用車有限公司銷售客車零部件 1501329江蘇亞星汽車集團(tuán)承租房屋 260有限公司 承租土地 26.82該宗地發(fā)生額0，其他宗地發(fā)生額42萬元。
 
    2009年1月9日公司與揚州亞星商用車有限公司簽署了《采購合同》和《房屋租賃協(xié)議》，2008年1月10日公司與揚州亞星商用車有限公司簽署的《客車經(jīng)銷協(xié)議》、2008年6月19日簽署的《水、電、汽采購協(xié)議》繼續(xù)有效。2009年1月9日揚州亞星商用車有限公司與公司簽署了《采購協(xié)議》。2009年1月9日公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限揚州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會會議資料七揚州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會會議資料公司簽署了《房屋租賃協(xié)議》和《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。上述七項協(xié)議中，關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額累計超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例超過5%。
 
    公司控股股東江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司持有本公司58.44%的股份，同時持有揚州亞星商用車有限公司100%股權(quán)，公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司、揚州亞星商用車有限公司的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易將提交股東大會審議批準(zhǔn)。
 
    此議案提請股東大會審議。
 
    二OO 九年六月