公司獨立董事 2008 年度述職報告 

    各位股東：

    作為江鈴汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及《江鈴汽車股份有限公司章程》的要求，我們在2008年度工作中，誠信、勤勉、盡責(zé)，忠實履行職務(wù)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)將2008年度履行職責(zé)的情況述職如下：

     一、出席會議情況

    2008年度，獨立董事張宗益先生應(yīng)出席董事會議10次，親自出席9次，委托出席1次；獨立董事史建三先生和關(guān)品方先生2008年6月成為公司獨立董事，應(yīng)出席董事會會議次數(shù)6次，史建三先生委托出席1次。公司在2008年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，會議決議合法有效。

     二、發(fā)表獨立意見情況

    1、對董事會議案發(fā)表意見情況

    ①在2008年5月21 日至2008年5月30 日以書面方式召開的董事會上，對公司新一屆董事會董事候選人議案和《V348整車技術(shù)許可協(xié)議》進行補充和修訂的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，同意上述議案，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    ②在2008年6月26 日召開的公司六屆一次董事會上，對公司委聘高級管理人員發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    ③在2008年7月8 日召開的公司六屆二次董事會上，對V348中國重型車國4項目前期工作中福特汽車公司提供的支持向其支付工程服務(wù)費，及公司與福特之間達成的《供應(yīng)合同》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    ④在2008年12月11日召開的公司六屆三次董事會上，對與福特汽車公司的

 《人員協(xié)議》修訂、與江西江鈴進出口有限責(zé)任公司合同展期及2009年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    2、對擔(dān)保事項等發(fā)表意見

    2008年度，本公司對外擔(dān)保總額為2651萬元，占公司凈資產(chǎn)的0.7%，均為本公司為福特汽車金融（中國）有限公司（“福特金融”）向公司有關(guān)經(jīng)銷商提供的融資出具的車輛質(zhì)押擔(dān)保。

    我們認(rèn)為：上述對外擔(dān)保，因本公司已收到福特金融代表經(jīng)銷商支付的購車款，相應(yīng)的風(fēng)險已被對沖。報告期內(nèi)，本公司除上述向經(jīng)銷商提供的擔(dān)保外，無其他對外擔(dān)保。

    3、對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見

    我們認(rèn)真審閱了公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告及相關(guān)材料，就公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：

    ○1 公司各項內(nèi)部控制制度健全完善，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。

    ○2 公司內(nèi)部控制重點活動按內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進行。

    ○3 就內(nèi)部控制存在的問題制定了切實可行的整改計劃，進一步完善了公司的內(nèi)部控制體系。

    我們認(rèn)為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

     三、保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作

    2008年內(nèi)，我們有效地履行了獨立董事的職責(zé)，對于每次需董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關(guān)介紹進行了研究和認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)；深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項目的進度等相關(guān)事項，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營、法人治理等情況。同時，對公司定期報告、關(guān)聯(lián)交易、有關(guān)提名人選及其它有關(guān)事項等做出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨立意見和相關(guān)專項說明。除此之外，我們對董事、高管履行職責(zé)情況，信息披露情況等進行監(jiān)督和核查，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和廣大社會公眾股東的利益。

     四、其他事項

    1、無提議召開董事會的情況；

    2、無提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況；

    3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

    2009年，作為獨立董事，我們將繼續(xù)秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責(zé)的精神，忠實履行獨立董事義務(wù)，發(fā)揮獨立董事作用，切實維護好全體股東特別是中小股東合法權(quán)益。最后，對公司經(jīng)營層及相關(guān)工作人員在我們2008年度工作中給予的協(xié)助和積極配合，表示衷心的感謝。簽署：

獨立董事：張宗益                            獨立董事：史建三獨立董事：關(guān)品方