本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　金杯汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)："公司"）董事會(huì)第五屆第十九次會(huì)議通知于2009年5月9日以送達(dá)書(shū)面通知或傳真方式發(fā)出，之后電話確認(rèn)。本次會(huì)議于2009年5月19日下午13時(shí)在沈陽(yáng)市大東區(qū)山嘴子路14號(hào)111會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事11名，委托和實(shí)際出席參與表決董事11名，公司董事趙健因公出未能參加會(huì)議，委托何國(guó)華先生代為行使表決權(quán)。會(huì)議由何國(guó)華先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)審議一致通過(guò)如下議案：

　　一、關(guān)于選舉公司董事長(zhǎng)的議案；

　　鑒于本公司原董事長(zhǎng)何國(guó)華先生不再擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，經(jīng)審議董事會(huì)同意選舉祁玉民先生為本公司董事長(zhǎng)。公司董事會(huì)對(duì)何國(guó)華先生在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間為公司所做的辛勤工作表示誠(chéng)摯的感謝！

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　　二、關(guān)于調(diào)整公司高級(jí)管理人員及組織機(jī)構(gòu)的方案；

　　為進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制建設(shè)，適應(yīng)公司發(fā)展的需要，提高科學(xué)管理和決策能力，經(jīng)公司總裁劉鵬程先生提議，對(duì)現(xiàn)行的高級(jí)管理人員予以調(diào)整，萬(wàn)宇非先生不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)，聘任王濤先生、杜遠(yuǎn)洋先生、陳允祿先生、趙獻(xiàn)奇先生、許曉敏先生、王暉先生擔(dān)任公司副總裁（上述人員簡(jiǎn)歷附后）。

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　　三、公司擬合資建立華晨汽車(chē)（鐵嶺）專(zhuān)用車(chē)有限公司的議案；

　　經(jīng)審議董事會(huì)同意公司擬與遼寧專(zhuān)用車(chē)基地開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)："專(zhuān)用車(chē)公司"）在遼寧專(zhuān)用車(chē)生產(chǎn)基地-鐵嶺市銀州區(qū)柴河街南段77號(hào)（具體地址以工商登記為準(zhǔn)）注冊(cè)成立"華晨汽車(chē)（鐵嶺）專(zhuān)用車(chē)有限公司"（具體名稱(chēng)以工商登記為準(zhǔn)）；公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司；注冊(cè)資本人民幣1.2億元，其中基地公司投入1億元人民幣，占注冊(cè)資本的83.3%；公司投入2000萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的16.7%。法定代表人:劉鵬程。經(jīng)營(yíng)范圍：擬定為開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造專(zhuān)用車(chē)、特種改裝車(chē)、汽車(chē)零部件；內(nèi)外裝飾件加工；銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品；相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)恍畔⒎?wù)和售后服務(wù)（涉及行政許可的憑許可證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）（具體以工商登記為準(zhǔn)）。

　　該公司設(shè)立建成后，將成為公司集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的專(zhuān)用車(chē)生產(chǎn)基地。授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)事宜。

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　　四、審議公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持沈陽(yáng)都瑞輪轂有限公司股權(quán)的議案。

　　經(jīng)審議董事會(huì)同意公司擬轉(zhuǎn)讓所持的沈陽(yáng)都瑞40%的股權(quán)。

　　沈陽(yáng)都瑞輪轂有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：沈陽(yáng)都瑞）成立于1997年10月，由本公司持股40％，三花控股集團(tuán)有限公司持股32.1％，好易得國(guó)際有限公司（香港）持股27.9％組成。公司經(jīng)歷12年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后，累計(jì)虧損巨大（截至2008年12月底自身累計(jì)虧損8486萬(wàn)元），債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重（銀行貸款11000萬(wàn)元），或有負(fù)債金額巨大（韓國(guó)都瑞訴訟案220萬(wàn)美元、杭廷頓積壓模具和產(chǎn)品約600萬(wàn)元人民幣、SDI潛虧），且設(shè)備工藝落后，制造成本較重，在當(dāng)前中國(guó)輪轂行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩、競(jìng)爭(zhēng)過(guò)度、產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)走低的情況下，企業(yè)不可能扭虧為盈，而破產(chǎn)倒閉的危險(xiǎn)隨時(shí)可能發(fā)生。

　　為了不影響公司業(yè)績(jī)，減輕公司包袱，整合公司資源，利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓所持的沈陽(yáng)都瑞40%的股權(quán)，并授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)事宜。

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　　五、公司證券事務(wù)代表喬廣海先生因工作變動(dòng)原因辭去證券事務(wù)代表職務(wù)，公司董事會(huì)委任趙曉軍先生為公司證券事務(wù)代表（簡(jiǎn)歷附后）。

　　附：高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表簡(jiǎn)歷。

　　特此公告。

　　金杯汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)

　　二零零九年五月十九日

　　高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表簡(jiǎn)歷：

　　王濤   男，1956年出生，本科，高級(jí)政工師。曾任沈陽(yáng)市于洪區(qū)楊士公社知青；解放軍89101部隊(duì)?wèi)?zhàn)士；沈陽(yáng)轎車(chē)廠工人、辦公室干事；金杯汽車(chē)股份有限公司宣傳部干事、部長(zhǎng)、黨辦主任；金杯通用汽車(chē)有限公司黨委書(shū)記、中方總經(jīng)理；金杯汽車(chē)物資總公司總經(jīng)理兼黨委書(shū)記；金杯汽車(chē)工業(yè)有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

　　杜遠(yuǎn)洋，1956年出生，在職研究生，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任一汽金杯汽車(chē)股份有限公司財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)、總裁助理兼財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，金杯汽車(chē)股份有限公司財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)、總裁助理兼計(jì)劃財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，現(xiàn)任金杯汽車(chē)股份有限公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)。

　　陳允祿  男，1951年出生，大專(zhuān)，政工師。曾任沈陽(yáng)硅酸鹽制品廠廠長(zhǎng)；沈陽(yáng)彈簧廠副廠長(zhǎng)；沈陽(yáng)汽車(chē)車(chē)輪廠廠長(zhǎng)?，F(xiàn)任沈陽(yáng)金杯車(chē)輛制造有限公司總經(jīng)理。

　　趙獻(xiàn)奇，男，1957年出生，大學(xué)學(xué)歷，工學(xué)學(xué)士，高級(jí)工程師，曾在沈陽(yáng)市農(nóng)機(jī)汽車(chē)工業(yè)局計(jì)劃處、金杯汽車(chē)股份有限公司規(guī)劃處工作，曾任金杯汽車(chē)股份有限公司規(guī)劃部副部長(zhǎng)、沈陽(yáng)都瑞輪轂有限公司總經(jīng)理、沈陽(yáng)三花都瑞輪轂有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任金杯汽車(chē)股份有限公司副總裁。

　　許曉敏：男，1964年出生，碩士研究生。曾任沈陽(yáng)金杯客車(chē)制造有限公司總經(jīng)理助理、沈陽(yáng)海獅足球俱樂(lè)部總經(jīng)理，現(xiàn)任沈陽(yáng)新金杯投資有限公司董事，沈陽(yáng)金晨汽車(chē)技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司董事長(zhǎng)，金杯汽車(chē)股份有限公司董事、副總裁。

　　王暉  男，1968年出生，碩士研究生，高級(jí)工程師。曾任金杯客車(chē)制造有限公司設(shè)計(jì)處設(shè)計(jì)員；金杯海獅銷(xiāo)售公司業(yè)務(wù)員、處長(zhǎng)、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理；沈陽(yáng)華晨金杯汽車(chē)有限公司總裁助理、沈陽(yáng)華晨金杯汽車(chē)有限公司銷(xiāo)售公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任金杯汽車(chē)股份有限公司專(zhuān)用車(chē)事業(yè)部經(jīng)理。

　　趙曉軍  男，1967年出生，本科。曾任沈陽(yáng)汽車(chē)水箱廠技術(shù)員、金杯汽車(chē)股份有限公司教育處干事、總經(jīng)理辦公室秘書(shū)、總裁辦公室秘書(shū)主管、沈陽(yáng)金杯車(chē)輛制造有限公司辦公室副主任等職，現(xiàn)任金杯汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)辦公室主任。