（經(jīng)2009 年5 月19 日2008 年年度股東大會審議通過）
    金杯汽車股份有限公司章程

    第一章 總 則

    第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

    第二條 公司系按照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司以募集方式設(shè)立；經(jīng)沈陽市體制改革委員會和沈陽市經(jīng)濟技術(shù)協(xié)作辦公室文件“沈體改發(fā)[1988]4 號和沈經(jīng)協(xié)審字[1988]43 號”文件批準，在沈陽市鐵西區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照；后又經(jīng)國家體改委和國家國有資產(chǎn)管理局以“體改生[1991]97 號”文件重新審核批準，并依照公司法重新履行登記手續(xù)，取得現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號。

    第三條 公司于1988 年7 月11 日經(jīng)中國人民銀行沈陽市分行批準，首次向社會公眾發(fā)行可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股100 萬股，每股面值100 元，發(fā)行價格每股100元。于1992 年6 月10 日將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，股票面值由每股100 元拆細為每股面值1 元。皆為向境內(nèi)投資者發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股，于1992 年7月24 日在上海證券交易所上市。

    第四條 公司注冊名稱：金杯汽車股份有限公司公司英文名稱： SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED

    第五條 公司住所：沈陽市沈河區(qū)萬柳塘路38 號，郵政編碼：110015

    第六條 公司注冊資本為人民幣1,092,667,132 元。

    第七條 公司營業(yè)期限為50 年，自1984 年5 月14 日至2034 年5 月14 日。

    第八條 董事長為公司的法定代表人。

    第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

    第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。

    第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務(wù)負責人。

    第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
  
    第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：公司視產(chǎn)品為企業(yè)的生命，致力于開發(fā)和生產(chǎn)優(yōu)良的汽車產(chǎn)品；視質(zhì)量為產(chǎn)品的生命，以用戶滿意為標準，造精品車；視用戶為上帝，全心全意為用戶服務(wù)，拓展國內(nèi)、國際兩個市場；加強管理，降低成本；提高公司的經(jīng)營和資產(chǎn)運作質(zhì)量和綜合素質(zhì)；將公司建設(shè)成為一個現(xiàn)代化的、規(guī)范的、具有國內(nèi)國際競爭能力的汽車公司；創(chuàng)造較好的經(jīng)濟效益和社會效益，使公司股東得到良好的投資回報。

    第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：汽車及配件制造、銷售。

    第十四條 在遵守中國法律、行政法規(guī)的前提下，公司有擔保、借款權(quán)，包括（但不限于）發(fā)行公司債券、抵押財產(chǎn)及任何其他資產(chǎn)的權(quán)利。公司根據(jù)國內(nèi)和國際市場趨勢、業(yè)務(wù)發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經(jīng)有關(guān)政府機關(guān)批準，可適時調(diào)整投資方針及經(jīng)營范圍。

    第三章 股 份

    第一節(jié) 股份發(fā)行

    第十五條 公司的股份采取股票的形式。

    第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

    第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

    第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

    第十九條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中托管。

    第二十條 公司股份總數(shù)為1,092,667,132 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：

    （一）國家股605,239,895 股，占總股本的55.39%。

    （二）法人股123,427,237 股，占總股本的11.30%。

    （三）社會公眾股364,000,000 股，占總股本的33.31%。

    第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

    第二節(jié) 股份增減和回購

    第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

    (一) 公開發(fā)行股份；

    (二) 非公開發(fā)行股份；

    (三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；

    (四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；

    (五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

    第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

    第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

    (一) 減少公司注冊資本；