遼寧同方律師事務(wù)所關(guān)于金杯汽車股份有限公司2008 年年度股東大會(huì)的法律意見書

    致：金杯汽車股份有限公司

    遼寧同方律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2008 年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）召開的有關(guān)事宜，依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2006 年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）和《金杯汽車股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性意見的規(guī)定和要求，本所律師僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律意見，不對(duì)本次股東大會(huì)提案的內(nèi)容以及提案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。

    為出具本法律意見書之目的，本所委派吳增仙律師列席了貴公司本次股東大會(huì)，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)召開有關(guān)的文件和資料進(jìn)行了核查、驗(yàn)證，并對(duì)本次股東大會(huì)依法見證后，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)（以下簡稱“董事會(huì)”）負(fù)責(zé)召集。

    2、公司董事會(huì)已于會(huì)議召開20 日前即2009 年4 月29 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了《金杯汽車股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告暨召開2008 年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“股東大會(huì)公告”），以公告方式通知了各股東本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議召集人和股權(quán)登記日以及會(huì)議審議的事項(xiàng)；說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和有權(quán)行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

    3、本次股東大會(huì)于2009 年5 月19 日上午9 點(diǎn)30 分在沈陽召開。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，貴公司發(fā)出會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與股東大會(huì)公告一致，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

    1、出席本次股東大會(huì)股東及委托代理人根據(jù)貴公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人均為2009 年5 月11 日交易日結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的股東或其委托代理人。

    出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人共計(jì)5 人，代表公司股份530,522,700 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的48.55%。

    2、出席會(huì)議的其他人員除股東及委托代理人外，公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師列席了本次股東大會(huì)。

    本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)的人員資格均符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    根據(jù)貴公司統(tǒng)計(jì)及本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的5 名股東及委托代理人共代表的股份數(shù)額為530,522,700 股,其中有表決權(quán)的股份數(shù)為530,522,700 股。

    本次股東大會(huì)就股東大會(huì)公告中列明的議案由出席會(huì)議的股東及委托代理人采取記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決,并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行了監(jiān)票,當(dāng)場公布表決結(jié)果。

    本次股東大會(huì)公告中列明的議案共有12 項(xiàng)，即1、董事會(huì)2008年度工作報(bào)告；2、監(jiān)事會(huì)2008 年度工作報(bào)告；3、公司2008 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2009 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；4、公司2008 年度利潤分配預(yù)案；5、公司2008 年年度報(bào)告及其摘要；6、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案；7、關(guān)于2009 年度新增貸款額度和提供擔(dān)保的議案；8、公司2009 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案；9、獨(dú)立董事2008 年度述職報(bào)告；10、關(guān)于變更公司董事的議案；11、關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生投資信用擔(dān)保有限公司的議案；12、關(guān)于修訂公司章程的議案。

    上述議案均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人所持表決權(quán)的100%通過，無反對(duì)票和棄權(quán)票。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司2008 年年度股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)合法、有效。

    本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

    遼寧同方律師事務(wù)所

    經(jīng)辦律師：吳增仙

    2009 年5 月19 日