股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件

　　二零零九年五月十九日1金杯汽車股份有限公司股東大會(huì)2008年年度會(huì)議議程時(shí)間：二00九年五月十九日上午9:30地點(diǎn)：沈陽市大東區(qū)山嘴子路14號(hào)111會(huì)議室會(huì)議主持人：何國(guó)華會(huì)議議程：

　　一、審議通過本次會(huì)議議題：

　　序號(hào) 會(huì)議審議議題 報(bào)告人

　　1董事會(huì)2008年度工作報(bào)告何國(guó)華

　　2監(jiān)事會(huì)2008年度工作報(bào)告 關(guān)偉林3公司2008年度財(cái)務(wù)決算和2009年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 杜遠(yuǎn)洋4公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案 杜遠(yuǎn)洋5公司2008年年度報(bào)告及其摘要 劉鵬程6關(guān)于繼聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案黃偉華7關(guān)于2009年度新增貸款額度和提供擔(dān)保的議案 杜遠(yuǎn)洋8公司2009年日常關(guān)聯(lián)交易的議案 許曉敏9獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告 費(fèi)方域10關(guān)于變更公司董事的議案 趙健11關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生投資信用擔(dān)保有限公司的議案許曉敏12關(guān)于修訂公司章程的議案 劉鵬程

　　二、大會(huì)表決；

　　三、監(jiān)事代表、見證律師及股東代表分別計(jì)票和監(jiān)票；2

　　四、公司有關(guān)人員回答股東的提問；

　　五、宣布大會(huì)表決結(jié)果；

　　六、由律師發(fā)表對(duì)此次會(huì)議的有關(guān)意見；

　　七、會(huì)議主持人宣布本次會(huì)議結(jié)束。3目 錄

　　文件一：董事會(huì)2008年度工作報(bào)告4

　　文件二：監(jiān)事會(huì)2008年度工作報(bào)告 20文件三：公司2008年度財(cái)務(wù)決算和2009年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 24文件四：公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案 30文件五：公司2008年年度報(bào)告及其摘要 31文件六：關(guān)于繼聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案 32文件七：關(guān)于2009年度新增貸款額度和提供擔(dān)保的議案 33文件八：公司2009年日常關(guān)聯(lián)交易的議案 35文件九：獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告 39文件十：關(guān)于變更公司董事的的議案 43文件十一：關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生投資信用擔(dān)保有限公司的議案 44文件十二：關(guān)于修訂公司章程的議案 454

　　董事會(huì)2008年度工作報(bào)告

　　各位股東:

　　2008年是公司受特大地震災(zāi)害影響和全球金融危機(jī)沖擊，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

　　工作遭遇嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)的一年。公司董事會(huì)在集團(tuán)的大力支持下，在監(jiān)事會(huì)、

　　公司管理層和有關(guān)部門的配合下，按照《公司法》和《公司章程》所賦予的職責(zé)，審時(shí)度勢(shì)，銳意進(jìn)取，積極應(yīng)對(duì)復(fù)雜局面，較好地完成了全年的各項(xiàng)生產(chǎn)任務(wù)。

　　下面由我代表金杯汽車股份有限公司董事會(huì)做《董事會(huì)2008年度工作報(bào)告》

　　一、報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)情況回顧

　?。ㄒ唬┕菊w經(jīng)營(yíng)情況回顧2008年，在全球金融危機(jī)不斷向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)蔓延，宏觀經(jīng)濟(jì)復(fù)雜多變，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)異常嚴(yán)峻的背景和形勢(shì)下，公司以全力提升經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量為主攻方向，科學(xué)合理組織生產(chǎn)運(yùn)行，堅(jiān)持以控制銷售、制造、管理費(fèi)用，加強(qiáng)精益管理為重點(diǎn)，在經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境極端困難的狀況下，全力組織開展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)工作，推動(dòng)了輕卡車和零部件出口，實(shí)現(xiàn)了整車產(chǎn)銷計(jì)劃目標(biāo)。

　　報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,206,751,602.27元，比去年同期下降13.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-249,612,455.63元，比去年同期下降440.80%；基本每股收益-0.228元，比去年同期下降440.80%；2008金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之一5年末總資產(chǎn)4,240,812,860.74元，比去年同期下降7.09%。

　　1、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品和市場(chǎng)占有率情況報(bào)告期內(nèi)，共生產(chǎn)整車85,469輛，其中：生產(chǎn)輕型貨車49,777輛，比去年同期增長(zhǎng)21%；生產(chǎn)微型貨車35,692輛，比去年同期增長(zhǎng)17.5%。

　　銷售整車85,035輛，其中：銷售輕型貨車49,209輛，比去年同期增長(zhǎng)18.2%，市場(chǎng)占有率4.2%,位于全國(guó)44家主要輕型貨車廠家的第8位；銷售微型貨車35,826輛，比去年同期增長(zhǎng)19.8%，位于全國(guó)20家主要微型貨車廠家的第5位,市場(chǎng)占有率9.9%。（資料來源：中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)2009年第1期《中國(guó)汽車行業(yè)產(chǎn)銷快訊》）。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司出口汽車8,193輛，比去年同期增長(zhǎng)16.9%。

　　2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況

　?。?）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)本公司主要業(yè)務(wù)行業(yè)為交通運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)，主要業(yè)務(wù)范圍為輕型貨車、輕型客車和多功能商用車及零部件的開發(fā)、制造、銷售及服務(wù)。

　?。?）主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位:元 幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率（%）營(yíng)業(yè)收入比上年增減(%)營(yíng)業(yè)成本比上年增減(%)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率比上年增減(%)行業(yè)工業(yè) 2,947,055,510.462,667,317,549.069.5-16.83-15.99-0.9商業(yè) 242,839,730.19240,284,529.001.135.0539.65-3.3產(chǎn)品汽車 2,181,001,919.452,074,002,025.604.9-11.15-8.92-2.3汽車零部件956,759,934.40782,486,196.1018.2-22.64-25.162.8（ 3）主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況6

　　（4）主要供應(yīng)商、客戶情況單位:元 幣種:人民幣供應(yīng)商、客戶 金額 占比重 比重%前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì) 456,858,029.10占采購總額的比重 16.7前五名銷售客戶銷售金額合計(jì) 1,406,568,417.97占銷售總額的比重 43.86

　　3、報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目同比發(fā)生變動(dòng)的情況單位:元 幣種:人民幣2008年末 2007年末項(xiàng)目金額占總資產(chǎn)的比重（%）金額占總資產(chǎn)的比重（%）同比增減額%應(yīng)收賬款 390,322,007.119.20466,278,797.8410.22-1.01存貨 448,233,612.9810.57487,157,129.3510.67-0.10長(zhǎng)期股權(quán)投資 862,726,734.1720.341,136,875,182.0324.91-4.56投資性房產(chǎn) 1,049,895.890.021,089,267.050.020.01固定資產(chǎn) 347,875,652.658.20335,127,432.507.340.86在建工程 8,520,797.130.2043,039,178.240.94-0.74短期借款 1,289,610,141.4930.411,074,773,133.9123.556.86其他應(yīng)付款 400,033,051.3119.01867,659,112.577.6311.38長(zhǎng)期借款 300,000,000.007.0760,000,000.001.315.76總資產(chǎn) 4,240,812,860.741004,564,377,214.95100-7.09未分配利潤(rùn) -2,173,153,849.61-51.24-1,921,364,515.8042.09-13.1

　　4、報(bào)告期內(nèi)公司期間費(fèi)用及所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化情況及變動(dòng)原因說明單位：元 幣種：人民幣項(xiàng)目 2008年 2007年 同比增減額 變動(dòng)原因營(yíng)業(yè)費(fèi)用 130,409,794.48150,314,095.28-13.24主要是由于發(fā)運(yùn)費(fèi)、廣告費(fèi)等有不同程度的降低所致管理費(fèi)用 165,800,805.27160,092,012.603.57主要是人工成本有所增加所致財(cái)務(wù)費(fèi)用 108,526,640.4519.45主要是貸款增加所致地區(qū) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)收入比上年增減（％）東北 3,115,738,668.84-14.31華東等 91,012,933.430.29790,855,336.24所得稅 567,340.2421,304,361.88-97.34主要是遞延所得稅減少所致資產(chǎn)減值損失118,696,947.98-117,015,169.67201.44主要是去年同期收回壞帳準(zhǔn)備，而今年沒有此項(xiàng)所致。

　　投資收益 -273,864,930.1527,503,799.34-1,095.73主要是聯(lián)營(yíng)公司沈陽華晨金杯汽車有限公司經(jīng)營(yíng)虧損較大，使公司的投資損失增加

　　5、報(bào)告期內(nèi)公司現(xiàn)金流變化情況及變動(dòng)原因說明單位：元 幣種：人民幣項(xiàng)目 2008年 2007年 同比增減額 變動(dòng)原因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~98,457,670.26355,140,189.60-72.28主要是銷售商品、提供勞務(wù)收到的票據(jù)增加而收到的現(xiàn)金同比減少所致投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-83,233,159.33-2,967,767.01-2704.57主要是去年同期出售了華晨金杯公司部分股權(quán)，收回投資款,而今年沒有此類交易所致籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-109,472,179.01-17,542,754.49-524.03主要是償還債務(wù)支付的現(xiàn)金增加所致

　　6、公司主要控股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析（單位：萬元）公司名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì)主要產(chǎn)品或服務(wù)注冊(cè)資本公司持股比例（%）總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn)沈陽華晨金杯汽車有限公司汽車制造設(shè)計(jì)制造和銷售各種輕型客車、轎車及其零部件并提供售后服務(wù)USD4441639.102,060,71591,387-63,878民生投資信用擔(dān)保有限公司金融擔(dān)保投資、信用擔(dān)保100,00044.0074,02871,368-4,821沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限公司汽車零部件生產(chǎn)制造汽車轉(zhuǎn)向器及轉(zhuǎn)向系統(tǒng)部件、汽車零部件生產(chǎn)、制造675030.0016,7569,8941,828沈陽金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司汽車零部件生產(chǎn)制造汽車座椅內(nèi)飾件USD80750.0053,34715,3096,247沈陽金晨汽車技術(shù)開發(fā)有限公司汽車相關(guān)技術(shù)的研發(fā)汽車技術(shù)研發(fā)；咨詢服務(wù)；汽車零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；實(shí)業(yè)投資10,000100.0027,071-9,779-10,124沈陽金杯車輛制造有限公司汽車制造及汽車相關(guān)技術(shù)的研發(fā)汽車制造、改裝，技術(shù)研究開發(fā)及咨詢服務(wù)，零部件開發(fā)40,000100.00239,78252,694-3738

　?。?）本年度取得和處置子公司的情況本年度無取得和處置子公司的情況。

　?。?）參股公司情況：公司單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)到10％以上的情況。

　　沈陽華晨金杯汽車有限公司,注冊(cè)資本323,622萬元，主要從事輕型客車和轎車生產(chǎn)。該公司主要產(chǎn)品為SY6480系列海獅牌輕型客車、閣瑞斯輕型客車，中華、尊馳牌轎車，總資產(chǎn)2,060,715元，營(yíng)業(yè)收入1,217,597元，成本1,157,743元，毛利率5.17%。2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-63,878元。

　　7、設(shè)備利用情況、訂單獲取情況、產(chǎn)品銷售或積壓情況、主要技術(shù)人員變動(dòng)情況等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要信息的討論與分析

　?。?）公司具有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈條和生產(chǎn)規(guī)模，擁有整車總裝線6條；焊接線7條；涂漆線4條；沖壓生產(chǎn)線16條，其中400T 以上沖壓機(jī)床70余臺(tái)。擁有汽車改裝線兩條。同時(shí)擁有汽車車架、汽車轉(zhuǎn)向器、汽車車橋、汽車變速器、汽車輪轂、汽車傳動(dòng)軸、汽車座椅、汽車玻璃升降器、汽車內(nèi)飾件、汽車安全氣囊等汽車主要零部件生產(chǎn)線34條，擁有生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)等超過兩萬臺(tái)（套）。

　　報(bào)告期內(nèi)，對(duì)車輛公司中體車裝調(diào)生產(chǎn)線、微型車生產(chǎn)線、沖壓廢料輸送線實(shí)施技術(shù)改造，提高和改善了整車裝配、調(diào)試，以及相關(guān)生產(chǎn)工藝的水平和能力。開工和結(jié)轉(zhuǎn)金杯江森寶馬座椅發(fā)泡線、金亞傳動(dòng)軸P32高檔產(chǎn)品生產(chǎn)線、上汽金杯中華轎車變速器生產(chǎn)線、金杯統(tǒng)一車橋二期工程等重點(diǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目14個(gè)。

　?。?）公司目前擁有專業(yè)技術(shù)人員1925人，先進(jìn)的設(shè)備與熟練的技術(shù)工人，保障了公司產(chǎn)品始終處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

　?。?）2008年公司銷售整車85,035輛，其中：銷售輕型貨車49,209輛，比去年同期增長(zhǎng)18.2%，市場(chǎng)占有率4.2%,位于全國(guó)44家主要輕型貨車廠家的第8位；銷售微型貨車35,826輛，比去年同期增長(zhǎng)19.8%，位9于全國(guó)20家主要微型貨車廠家的第5位,市場(chǎng)占有率9.9%。根據(jù)對(duì)2009年經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的判斷，公司將擴(kuò)大產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量 ，加大高利潤(rùn)率的整車產(chǎn)品和汽車零部件的銷售比例，進(jìn)一步提高毛利率水平。

　　針對(duì)市場(chǎng)需求減少，匯率不斷升值，國(guó)際市場(chǎng)形勢(shì)復(fù)雜多變等不利因素，充分發(fā)揮點(diǎn)多面廣的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，在困境中全力穩(wěn)定出口市場(chǎng)，繼續(xù)保持了整車出口大幅度增長(zhǎng)的良好態(tài)勢(shì)，開拓國(guó)際市場(chǎng)取得了新的業(yè)績(jī)。

　　2008年，整車出口到22個(gè)國(guó)家。

　?。?）2008年初由于國(guó)家實(shí)行適度從緊的貨幣政策，原材料漲價(jià)，突發(fā)自然災(zāi)害，以及人民幣升值，國(guó)際金融危機(jī)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的沖擊開始顯現(xiàn)后，汽車市場(chǎng)銷量呈現(xiàn)環(huán)比下降，增速明顯回落，公司根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，科學(xué)合理組織生產(chǎn)運(yùn)行，提高系統(tǒng)應(yīng)變與協(xié)調(diào)能力，適時(shí)采取加大產(chǎn)量保需求，限產(chǎn)限量保品種的生產(chǎn)運(yùn)行策略，并按照精益管理模式組織生產(chǎn)運(yùn)行，提高了生產(chǎn)效率和生產(chǎn)能力，一方面加大原有庫存的銷售，另一方面大幅度調(diào)整銷售價(jià)格，在一定程度上遏制了原材料價(jià)格上漲導(dǎo)致利潤(rùn)下降的問題。

　?。?）產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)與產(chǎn)品創(chuàng)新情況報(bào)告期內(nèi)，整車質(zhì)量整改立項(xiàng)196個(gè)，通過對(duì)相關(guān)問題實(shí)施整改完善，質(zhì)量問題得到有效控制。零部件企業(yè)積極推行質(zhì)量體系認(rèn)證與審核工作，通過有效開展質(zhì)量體系運(yùn)行，確保了產(chǎn)品質(zhì)量。

　　報(bào)告期內(nèi)，完成整車新產(chǎn)品開發(fā)改進(jìn)項(xiàng)目24個(gè)。先后推出三人座08款“領(lǐng)馳”中體經(jīng)濟(jì)型、加強(qiáng)型、三噸加強(qiáng)型整車新產(chǎn)品，以及凸頭微卡、領(lǐng)馳經(jīng)濟(jì)型、三噸經(jīng)濟(jì)型等系列產(chǎn)品；研發(fā)3030小自卸，3090空調(diào)大自卸車等產(chǎn)品，形成3個(gè)系列22個(gè)工程車品種結(jié)構(gòu)，并批量投產(chǎn)；實(shí)施了車門里板、三噸駕駛室前圍等一批改進(jìn)項(xiàng)目；按照高技術(shù)含量、高附加值、小批量、多品種的原則，推進(jìn)廂式貨車等特種專用車的研發(fā)和改進(jìn)。

　　開發(fā)零部件新產(chǎn)品275種。其中，中華A1車座椅、中華A1車安全氣10囊、高檔傳動(dòng)軸、玻璃升降器、中華沖壓件等，產(chǎn)品投產(chǎn)后均取得良好經(jīng)濟(jì)效益，形成了一批新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　8、公司經(jīng)營(yíng)中存在的問題和解決對(duì)策

　?。?）公司經(jīng)營(yíng)中存在的問題①現(xiàn)有產(chǎn)品不能滿足用戶日益增長(zhǎng)的多樣性的需求，產(chǎn)品開發(fā)速度與效益不協(xié)調(diào)，沒能形成規(guī)模效益。

　?、诓糠至悴考髽I(yè)規(guī)模效益差，抗風(fēng)險(xiǎn)能力低，運(yùn)行質(zhì)量不高。

　?、蹅鶆?wù)負(fù)擔(dān)沉重，現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)困難，資金瓶頸問題十分突出。

　?、苓€有部分歷史遺留問題亟待解決。

　?。?）解決對(duì)策公司將充分利用國(guó)家振興汽車產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策，積極消化歷史遺留問題和不良債務(wù)，努力改善公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況。繼續(xù)優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大新產(chǎn)品的開發(fā)和技術(shù)改造的力度，改革現(xiàn)有管理模式，調(diào)整優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)和員工隊(duì)伍，創(chuàng)新思維，調(diào)動(dòng)各方積極因素，轉(zhuǎn)變?cè)鲩L(zhǎng)方式，努力提高綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，開拓國(guó)內(nèi)和國(guó)外兩大市場(chǎng)，全力提升經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)發(fā)展后勁，促進(jìn)公司更好發(fā)展，使公司能夠成為發(fā)揮上市功能的有效運(yùn)行載體。

　　9、公司控制的特殊目的的主體情況：報(bào)告期內(nèi)，無公司控制的特殊目的的主體。

　　二、公司未來發(fā)展和展望

　?。ㄒ唬┕舅幍男袠I(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局國(guó)際金融危機(jī)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的沖擊有進(jìn)一步加深的風(fēng)險(xiǎn)，波及的范圍可能進(jìn)一步擴(kuò)大，其嚴(yán)重后果將進(jìn)一步顯現(xiàn)。受此影響，宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)減緩趨勢(shì)明顯，下行壓力加大。在宏觀經(jīng)濟(jì)面臨下行壓力的背景下，汽車市場(chǎng)增速回落態(tài)勢(shì)明顯，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求震蕩走軟。由于全球經(jīng)濟(jì)還將長(zhǎng)時(shí)間處于不景氣狀態(tài)，國(guó)際市場(chǎng)需求大量減少，產(chǎn)品出口難上加難，市場(chǎng)消費(fèi)信11心低迷，持幣代購，觀望等待心里進(jìn)一步加重。產(chǎn)能過剩和需求不足將加劇汽車市場(chǎng)的供需矛盾，同時(shí)也將引發(fā)國(guó)內(nèi)外各生產(chǎn)廠家不惜一切代價(jià)爭(zhēng)奪國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更加殘酷和慘烈。

　  節(jié)能、環(huán)保已成為世界汽車行業(yè)發(fā)展的主攻方向，2009年國(guó)家全面實(shí)行國(guó)Ⅲ排放標(biāo)準(zhǔn)，在促使汽車行業(yè)必須實(shí)施技術(shù)更新，這既為汽車行業(yè)帶來了挑戰(zhàn)，又為我們帶來了發(fā)展機(jī)遇。

　?。ǘ┕疚磥戆l(fā)展機(jī)遇、發(fā)展戰(zhàn)略和新年度計(jì)劃

　　1、公司未來發(fā)展機(jī)遇在應(yīng)對(duì)金融危機(jī)中，國(guó)家出臺(tái)了實(shí)行積極的財(cái)政政策和適度寬松的貨幣政策，以及投資4萬億元拉動(dòng)內(nèi)需等一系列刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重大措施，這些將對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)增長(zhǎng)起到強(qiáng)有力的保障作用。2008年底召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議確定了“保增長(zhǎng)、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)”的總體要求，在保增長(zhǎng)，擴(kuò)內(nèi)需中，國(guó)家制定實(shí)施了汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃，加大了對(duì)汽車產(chǎn)業(yè)的扶持力，出臺(tái)了包括購買1.6及以下小排量乘用車減征車輛購置稅，對(duì)農(nóng)民報(bào)廢三輪汽車和低速貨車換購輕型載貨車給予財(cái)政補(bǔ)貼等培育汽車消費(fèi)市場(chǎng)，以及推進(jìn)汽車產(chǎn)業(yè)重組、支持企業(yè)自主創(chuàng)新和技術(shù)改造、實(shí)施新能源汽車戰(zhàn)略、支持汽車生產(chǎn)企業(yè)發(fā)展自主品牌5個(gè)方面支持汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興政策。這些政策的實(shí)施有利于促進(jìn)汽車消費(fèi)，拉動(dòng)產(chǎn)銷，保障汽車產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。遼寧省政府在落實(shí)保增長(zhǎng)，擴(kuò)內(nèi)需的決策部署中，陸續(xù)出臺(tái)了幫助企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)、協(xié)調(diào)流動(dòng)資金、安排出口扶持資金等多項(xiàng)措施和政策。國(guó)家和遼寧省、沈陽市政府采取的多項(xiàng)應(yīng)對(duì)措施與政策，為公司的發(fā)展振興起到有力的促進(jìn)作用。

　　2、發(fā)展戰(zhàn)略和新年度計(jì)劃

　　（1）發(fā)展戰(zhàn)略公司確定了技術(shù)領(lǐng)先、高質(zhì)量、低成本戰(zhàn)略方針，在2010年以前，將以輕型卡車和中型卡車品種為主線，實(shí)現(xiàn)輕卡升級(jí)換代，并對(duì)重型卡車12進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)的準(zhǔn)備，形成微卡、輕卡、中卡的產(chǎn)品格局并達(dá)到國(guó)內(nèi)行業(yè)中的領(lǐng)先地位，確保國(guó)內(nèi)主流市場(chǎng)上主導(dǎo)地位基本形成的目標(biāo)。同時(shí)零部件也將納入公司的整體規(guī)劃，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)發(fā)展，為公司盈利能力的提高提供新的支撐。

　　（2）新年度計(jì)劃2009年，是公司面臨形勢(shì)最嚴(yán)峻、困難最多、挑戰(zhàn)最大、任務(wù)最艱巨的一年。為應(yīng)對(duì)嚴(yán)峻形勢(shì)，戰(zhàn)勝困難，確保生產(chǎn)運(yùn)行保持穩(wěn)定，逐步提升運(yùn)行質(zhì)量，2009年工作的總體思路是：圍繞提升上市公司形象，恢復(fù)融資能力，改善財(cái)務(wù)狀況，立足當(dāng)前，兼顧長(zhǎng)遠(yuǎn)，實(shí)施“一個(gè)穩(wěn)定、兩個(gè)突破、兩個(gè)拓展”（即，穩(wěn)定車輛公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；由管理型向經(jīng)營(yíng)型突破；整車產(chǎn)銷由8萬輛向10萬輛突破；拓展整車出口市場(chǎng)，拓展零部件外銷市場(chǎng)）的發(fā)展戰(zhàn)略，做大總量，提升效益，為實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力大幅度提高，融資功能得到充分發(fā)揮，所屬企業(yè)健康發(fā)展三大目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。

　　主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)計(jì)劃及工作目標(biāo)整車產(chǎn)量：10萬輛；

　　整車銷量：10萬輛；

　　銷售收入：38億元，同比增長(zhǎng)18.8%；

　　利潤(rùn)總額： 持平

　　（三）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的資金需求、資金來源及資金使用計(jì)劃為實(shí)現(xiàn)2009年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司的資金需求主要來自公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，鞏固和拓展?fàn)I銷售渠道及技術(shù)改造等，經(jīng)初步測(cè)算，公司資金需求44,500萬元。為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，提高公司產(chǎn)能和技術(shù)研發(fā)能力以及核心競(jìng)爭(zhēng)力，需要通過多種融資渠道，包括資本市場(chǎng)再融資以及適度的增加銀行信貸等方式募集資金來實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，以做大做強(qiáng)公司，實(shí)現(xiàn)13公司股東價(jià)值最大化。

　　資金來源為：自有資金、金融機(jī)構(gòu)貸款；條件成熟時(shí)，向資本市場(chǎng)進(jìn)行融資。

　　使用計(jì)劃：主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金、產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)改造等。

　?。ㄋ模?duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險(xiǎn)因素以及已采取的對(duì)策和措施

　　1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)受全球金融危機(jī)擴(kuò)散的影響，2009年的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和汽車行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在較多的不確定因素，產(chǎn)能過大和國(guó)內(nèi)、國(guó)外汽車市場(chǎng)需求減少的矛盾，將使整個(gè)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)加劇，也給完成2009年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)帶來不確定的因素。

　　所采取的措施： 2009年公司在進(jìn)一步加強(qiáng)與現(xiàn)有國(guó)內(nèi)外主要客戶良好合作關(guān)系的同時(shí)，積極開辟新的市場(chǎng)，堅(jiān)持拓展國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)并舉，大力推進(jìn)國(guó)際市場(chǎng)開發(fā)，擴(kuò)大產(chǎn)品出口，尋求新的合作伙伴，健全和擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)，提升產(chǎn)品的價(jià)值。

　　2、原材料波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)由于原材料市場(chǎng)石油、鋼材等價(jià)格波動(dòng)較大，給采購成本管理帶來難度，原材料價(jià)格波動(dòng)直接影響著公司產(chǎn)品的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)。

　　所采取的措施： 2009年公司將克服金融危機(jī)影響，科學(xué)合理組織原材料、零部件采購和生產(chǎn)運(yùn)行，提高系統(tǒng)應(yīng)變與協(xié)調(diào)能力，突破供應(yīng)體系對(duì)生產(chǎn)的制約，在保證生產(chǎn)平穩(wěn)運(yùn)行同時(shí)，減少原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)產(chǎn)品利潤(rùn)的影響。14

　　3、外匯風(fēng)險(xiǎn)由于本公司出口產(chǎn)品均需以外匯結(jié)算，人民幣匯率的波動(dòng)等都將可能給公司的利潤(rùn)帶來一定影響。

　　所采取的措施：注意把握國(guó)家外匯政策的變化，通過加強(qiáng)培養(yǎng)自己的外貿(mào)和金融人才，提高管理人員的金融、外匯業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)外匯風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和對(duì)外匯市場(chǎng)的研究與預(yù)測(cè)能力，提高對(duì)市場(chǎng)的反應(yīng)能力。公司在實(shí)際銷售過程中采用多種手段來規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)，形成一整套匯率風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，將匯率風(fēng)險(xiǎn)的危害減小到最低程度。

　　三、公司投資情況

　　1、募集資金使用情況報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

　　2、非募集資金項(xiàng)目情況報(bào)告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項(xiàng)目。

　　四、 公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因及影響報(bào)告期內(nèi)，公司無會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

　　五、董事會(huì)日常工作情況

　　1、董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容

　　會(huì)議屆次 召開日期 決議內(nèi)容決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期第五屆第十一次會(huì)議2008年1月10日《關(guān)于公司同中國(guó)工商銀行股份有限公司債務(wù)重組的議案》、《擬召開股東大會(huì)2008年第一次臨時(shí)會(huì)議事宜》。

　　2008年1月15日五屆第十二次會(huì)議2008年1月31日《關(guān)于同意公司同上海汽車變速器有限公司和沈陽華晨金杯汽車有限公司簽署合作框架協(xié)議書的議《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

　　《2008年2月4日15案》。

　　第五屆第十三次會(huì)議2008年4月28日公司《2007年年度報(bào)告》及《2007年年度報(bào)告摘要》、公司《2008年第一季度報(bào)告全文》及《2008年第一季度報(bào)告正文》、《董事會(huì)2007年度工作報(bào)告》、《總裁2007年度工作報(bào)告》、《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案》、《公司關(guān)于2008年度對(duì)外擔(dān)保的議案》、《公司2008年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司股票交易撤銷其他處理的風(fēng)險(xiǎn)提示申請(qǐng)》、《獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2008年審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作規(guī)程》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《公司關(guān)于對(duì)金杯車輛制造有限公司以土地進(jìn)行增資的議案》、《公司董事、高管人員2007年津貼的議案》、《關(guān)于對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出變更或調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案》、《關(guān)于召開2007年年度股東大會(huì)的議案》。

　　2008年4月30日第五屆第十四次會(huì)議2008年7月18日《關(guān)于關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說明》、《關(guān)于防止大股東占用公司資金問題復(fù)發(fā)的自查報(bào)告》。

　　2008年7月21日五屆第十五次會(huì)議2008年8月13日公司《2008年半年度報(bào)告全文》及《2008年半年度報(bào)告摘要》、《關(guān)于對(duì)沈陽金亞汽車傳動(dòng)軸有限公司增資的議案》、《關(guān)于對(duì)金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司增資的議案》。

　　2008年8月15日五屆第十六次2008年10月公司《2008年第三季度報(bào)《中國(guó)證券報(bào)》、2008年10月3016會(huì)議 28日 告全文》及《2008年第三季度報(bào)告摘要》、關(guān)于建立《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的議案。

　　2、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

　　公司董事會(huì)完全執(zhí)行股東大會(huì)的決議，積極完成了公司同中國(guó)工商銀行股份有限公司債務(wù)重組和對(duì)金杯車輛制造有限公司以土地進(jìn)行增資的工作。公司董事會(huì)在日常經(jīng)營(yíng)決策中完全按照股東大會(huì)通過的規(guī)章制度進(jìn)行操作，保證公司制度得以有效執(zhí)行，著重日常經(jīng)營(yíng)和對(duì)外擔(dān)保中的風(fēng)險(xiǎn)控制，完全執(zhí)行股東大會(huì)通過的董事會(huì)工作經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，克服了一切不利因素，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，使股東利益得到最大的保障。

　　3、董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告

　　報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)按照《審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》和《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的要求，認(rèn)真履行了職責(zé)，實(shí)施了對(duì)公司內(nèi)部控制建立健全情況進(jìn)行監(jiān)督檢查、對(duì)年度財(cái)務(wù)審計(jì)情況進(jìn)行審查等重要工作。

　?。?）對(duì)公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表審閱意見審計(jì)委員會(huì)成員在財(cái)務(wù)方面均具備豐富的專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，報(bào)告期內(nèi)，按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定要求，審計(jì)委員會(huì)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)表了審閱意見。在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前，對(duì)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：公司根據(jù)新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了合理的會(huì)計(jì)政策和恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)估計(jì)，公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)反映了公司截至2008年12月31日的財(cái)務(wù)狀況和2008年的經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量，同意以此財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)進(jìn)行2008年度的財(cái)務(wù)審計(jì)工作。

　　審計(jì)委員會(huì)及時(shí)閱讀審計(jì)報(bào)告初稿，并與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行了溝通，審計(jì)委17員會(huì)與年審會(huì)計(jì)師之間在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告所有重要問題上不存在爭(zhēng)議，公司財(cái)務(wù)報(bào)告符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)法規(guī)規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)同意以此財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)制作公司2008年度報(bào)告正文及摘要，以保證公司如期披露2008年年度報(bào)告。

　?。?）對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的督促情況公司經(jīng)與負(fù)責(zé)年審的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商，在2008年12月確定了本年度的審計(jì)時(shí)間安排，公司根據(jù)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程的相關(guān)要求，及時(shí)將審計(jì)時(shí)間安排向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告，審計(jì)委員會(huì)經(jīng)過與會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通后，認(rèn)為此次公司根據(jù)實(shí)際情況，提早做好準(zhǔn)備工作，安排的年度審計(jì)時(shí)間是合適的，審計(jì)委員會(huì)同意會(huì)計(jì)師事務(wù)所安排的年度審計(jì)計(jì)劃。在審計(jì)過程中，審計(jì)委員會(huì)與主要項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員保持溝通，了解審計(jì)工作進(jìn)展和會(huì)計(jì)師關(guān)注的問題，并及時(shí)反饋給公司有關(guān)部門，審計(jì)工作因合資企業(yè)審計(jì)進(jìn)度問題，未能按照原定時(shí)間表及時(shí)推進(jìn)。為保證公司的年報(bào)審計(jì)進(jìn)度和質(zhì)量，經(jīng)溝通，將公司年報(bào)審計(jì)時(shí)間做了后延。

　　（3）對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所上年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告年審過程中，審計(jì)委員會(huì)經(jīng)與年審會(huì)計(jì)師溝通、交流，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)報(bào)告初稿進(jìn)行了審核，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為年審會(huì)計(jì)師能夠嚴(yán)格按照審計(jì)法規(guī)、準(zhǔn)則執(zhí)業(yè)，重視了解公司及公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，了解公司的內(nèi)部控制的建立健全和實(shí)施情況，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)強(qiáng)，能夠按照審計(jì)時(shí)間安排及時(shí)完成審計(jì)工作。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，年審會(huì)計(jì)師保持了獨(dú)立性和謹(jǐn)慎性，較好地完成了2008年度公司的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作，出具了客觀、公正的審計(jì)報(bào)告。18

　?。?）關(guān)于聘任深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為2009年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的提議

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)通過對(duì)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的了解和與經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師李海林、溫如春及主要項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員的訪談，認(rèn)為：

　　該事務(wù)所認(rèn)真負(fù)責(zé)，勤勉、謹(jǐn)慎地完成了2008年的審計(jì)工作，擁有專業(yè)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的技術(shù)支持力量，審計(jì)團(tuán)隊(duì)嚴(yán)謹(jǐn)、敬業(yè)，具備承擔(dān)上市公司審計(jì)工作的業(yè)務(wù)能力和專業(yè)素質(zhì)。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議續(xù)聘深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2009年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

　?。?）監(jiān)督公司內(nèi)控制度的完善審計(jì)委員會(huì)十分關(guān)注公司內(nèi)部控制制度的建立、完善情況，報(bào)告期公司建立健全了較為完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制貫穿了公司的經(jīng)營(yíng)管理流程，有關(guān)制度得以執(zhí)行。

　　4、董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告

　　報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)依據(jù)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況，結(jié)合董事、監(jiān)事及高管人員分管工作范圍及主要職責(zé)，董事、監(jiān)事及高管人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況，按照績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)，并根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事、監(jiān)事及高管人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，報(bào)公司董事會(huì)審議。

　　關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高管人員所披露的薪酬情況的審核意見：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的有關(guān)規(guī)定，薪酬與考核委員會(huì)對(duì)2008年度公司董事、監(jiān)事及高管人員所披露的薪酬情19

　　況進(jìn)行審核并發(fā)表意見如下：公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)董事、監(jiān)事及高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性及行業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平，結(jié)合公司制定的薪酬方案，認(rèn)為2008年度公司董事、監(jiān)事及高管人員披露的薪酬情況符合公司薪酬管理制度，沒有違反公司薪酬管理制度及與公司薪酬管理制度不一致的情形發(fā)生。

　　六、 利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2008年12月31日，本公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-217,584,075.03元， 歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-249,612,455.63元，未分配利潤(rùn)為- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本，也不進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配。

　　七、其他披露事項(xiàng)報(bào)告期，公司選定的信息披露報(bào)紙為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》，未發(fā)生變更。

　　上述議案，請(qǐng)各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。

　　二00九年五月十九日20監(jiān)事會(huì)2008年度工作報(bào)告各位股東：

　　下面我代表金杯汽車股份有限公司監(jiān)事會(huì)，對(duì)2008年主要工作報(bào)告如下，請(qǐng)予審議。

　　一、2008年度主要工作回顧2008年公司面對(duì)重大自然災(zāi)害的影響和金融危機(jī)的沖擊，克服種種困難，積極應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)，較好地完成了主業(yè)增長(zhǎng)的目標(biāo)。公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會(huì)、上交所等相關(guān)的法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，列席參加了公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議，加強(qiáng)了同公司管理層的溝通，積極參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作和重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的審核，依法履行職責(zé)，較好地發(fā)揮了監(jiān)督職能，報(bào)告期內(nèi)積極參加了證券監(jiān)管部門組織的培訓(xùn)，提高了履職能力，切實(shí)地維護(hù)了股東的權(quán)益。

　?。ㄒ唬?huì)議的召開情況本報(bào)告期內(nèi)公司監(jiān)事會(huì)共召開了四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　1、2008年1月14日召開了第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了：《關(guān)于公司同中國(guó)工商銀行股份有限公司債務(wù)重組的議案》。

2、2008年4月28日召開了第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了：

　　公司《2007年年度報(bào)告》及《2007年年度報(bào)告摘要》、《2008年第一季度報(bào)告全文》及《2008年第一季度報(bào)告正文》、《公司監(jiān)事會(huì)2007年度工作金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之二21報(bào)告》、《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

　　3、2008年8月13日召開了第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了：

　　公司《2008年半年度報(bào)告全文》和《2008年半年度報(bào)告摘要》、《關(guān)于對(duì)沈陽金亞汽車傳動(dòng)軸有限公司增資的議案》、《關(guān)于對(duì)金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司增資的議案》。

　　4、2008年10月28日召開了第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了：

　　公司《2008年第3季度報(bào)告全文》和《2008年第3季度報(bào)告摘要》。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)列席董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議情況

　　2008年，監(jiān)事會(huì)監(jiān)事列席了歷次董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議，參與了公司重大決策的討論，依法監(jiān)督各次董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議議案審議和程序。

　?。ㄈ?008年完成的重點(diǎn)檢查工作

　　1、檢查公司依法運(yùn)作情況報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)按《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本著向全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，忠實(shí)認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，對(duì)本年度內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召開程序及決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的情況以及公司的管理制度等進(jìn)行了監(jiān)督。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司在管理運(yùn)作方面嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)一步完善了公司的各項(xiàng)管理制度，建立了比較完善的內(nèi)部控制制度和信息披露制度，保證22了公司的規(guī)范合法運(yùn)作。公司決策程序合法合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)存在違法違規(guī)或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財(cái)務(wù)情況監(jiān)事會(huì)通過日常監(jiān)督和檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)制度健全，公司財(cái)務(wù)部門能認(rèn)真貫徹國(guó)家有關(guān)會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則。

　　深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司向公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《2008年度審計(jì)報(bào)告》，真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地反映了公司2008年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　3、公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金投入和使用情況。

　　4、檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況報(bào)告期內(nèi)，公司收購資產(chǎn)行為審批程序合法、交易價(jià)格合理，決策有效，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒有損害公司及股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的行為發(fā)生。

　　5、 檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)檢查了公司的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)為 公司關(guān)聯(lián)交易公平、合理，沒有損害上市公司利益。

　　二、2009年度主要工作2009年度主要工作是：

　?。ㄒ唬┘訌?qiáng)監(jiān)事會(huì)的自身建設(shè)，監(jiān)事會(huì)成員要加強(qiáng)會(huì)計(jì)知識(shí)、審計(jì)知識(shí)、金融知識(shí)的學(xué)習(xí)，努力提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力，切實(shí)維護(hù)股東權(quán)益。

　　（二）繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會(huì)的工作機(jī)制及運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)監(jiān)事會(huì)工作制23度化、規(guī)范化。進(jìn)一步提高監(jiān)事會(huì)的工作效率和監(jiān)督水平，維護(hù)公司及股東利益。

　?。ㄈ﹫?jiān)持對(duì)監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，監(jiān)督公司高管人員履行職責(zé)。

　　上述報(bào)告，請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日24公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2009年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告各位股東:

　　金杯汽車股份有限公司2008年度財(cái)務(wù)決算經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，業(yè)已完成，現(xiàn)將公司2008年度財(cái)務(wù)決算以及2009年財(cái)務(wù)預(yù)算做一匯報(bào)。

　　一、2008年財(cái)務(wù)決算

　?。ㄒ唬┴?cái)務(wù)狀況

　　1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)2008年末資產(chǎn)總額為424,081萬元，比上年同期456,438萬元減少32,357億元，下降7.1%。其中流動(dòng)資產(chǎn)為277,575萬元，占總資產(chǎn)的65.5%。

　　流動(dòng)資產(chǎn)比上年同期減少 5,153萬元，下降1.8%。其中貨幣資金130,289萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)比重為46.9%，與上年41.8%相比有所增長(zhǎng)，比上年同期增加12,039萬元，主要是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量較上年同期增長(zhǎng)所致。應(yīng)收賬款與上年同期相比下降16%。應(yīng)收票據(jù)36,678萬元，比上年同期11,326萬元增長(zhǎng)323.8%，主要是為了與融資同步，增加開票所致。其他應(yīng)收款17,069萬元，比上年同期48,734萬元下降64.9%。存貨44,823萬元，與上年同期相比下降8%，主要是加大銷售力度，減少庫存商品。

　　非流動(dòng)資產(chǎn)為 146,507萬元，比期初減少27,203萬元，下降15.7%。

　　主要是長(zhǎng)期股權(quán)投資、以及固定資產(chǎn)凈額、無形資產(chǎn)、商譽(yù)等。其中，長(zhǎng)期股權(quán)投資86,273萬元，比期初減少27,415萬元，主要是由于華晨金杯公司08年虧損63,878萬元影響所致。固定資產(chǎn)凈額與上年同期相比增長(zhǎng)金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之三253.8%，主要是江森公司新上生產(chǎn)線所致。

　　2、債務(wù)結(jié)構(gòu)2008年負(fù)債總額為 368,601萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 86.9%，與上年同期相比上升了 4.4個(gè)百分點(diǎn)。主要原因是長(zhǎng)期借款增加24,000萬元，公司虧損凈資產(chǎn)減少所致。

　　公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)中，短期借款和一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債占整個(gè)負(fù)債總額的38.5%，長(zhǎng)期負(fù)債占8.6%，其它均為經(jīng)營(yíng)往來中的商業(yè)信用融資及企業(yè)間往來，主要包括應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款。

　　3、股東權(quán)益（不包括少數(shù)股東權(quán)益）2008年末，歸屬于母公司所有者權(quán)益總額為43,444萬元，比期初減少25,035萬元。其中實(shí)收資本為 109,267萬元，資本公積110,122萬元，盈余公積41,371萬元，以上三項(xiàng)與期初相比均沒有發(fā)生變化，只是未分配利潤(rùn)比期初減少25,175萬元，主要是因華晨金杯公司08年虧損63,878萬元，影響我公司虧損24,976萬元所致。

　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

　　1、銷售情況2008年，輕型卡車銷售85,469輛，比上年同期增長(zhǎng)13.3%，。

　　2008年?duì)I業(yè)收入為320,675萬元，比上年同期的 372,688萬元下降13.9%。雖然公司輕卡車銷量比同期有較大增長(zhǎng)，但由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化影響了全公司營(yíng)業(yè)收入的減少。同時(shí)，由于原材料上漲等多種因素，使2008年?duì)I業(yè)成本占營(yíng)業(yè)收入91.1%，與上年同期89.9%相比增長(zhǎng)了1.2個(gè)百分點(diǎn)，也使毛利率下降了1.2個(gè)百分點(diǎn)，表明公司產(chǎn)品的盈利能力有所下降，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。

　　2、期間費(fèi)用2008年期間費(fèi)用總額為 40,474萬元，與上年同期的 40,126萬元相比上升0.9%。主要原因是：財(cái)務(wù)費(fèi)用為10,853萬元，比上年同期9,086萬元增加1,767萬元，上升19.4%。主要是由于銀行貸款凈額比期初增加21,484萬元所影響。

　　3、盈利水平262008年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額為 -21,702萬元，與上年同期的 12,689萬元相比增虧34,391萬元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-24,961萬元，比上年同期7,324萬元增虧32,285萬元。主要是華晨金杯公司的虧損對(duì)公司影響較大造成的。2008年華晨金杯公司虧損63,878萬元，而上年同期是盈利11,130萬元，兩年比較影響我公司凈利潤(rùn)絕對(duì)值29,328萬元。另外，今年提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備11,870萬元，而同期是沖回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備11,702萬元，兩年比較影響公司凈利潤(rùn)絕對(duì)值23,572萬元。公司今年雖有與工商銀行債務(wù)重組獲得利得29037萬元（含產(chǎn)業(yè)公司），但已被這兩項(xiàng)因素全部吃掉。

（三）現(xiàn)金流量

　　1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量2008年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為7,932萬元，與上年同期35,514萬元相比減少了27,582萬元，下降了77.8%。公司通過銷售產(chǎn)品所收到的現(xiàn)金是公司當(dāng)期現(xiàn)金流入的主要來源，其所產(chǎn)生的現(xiàn)金能夠滿足經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金支出需求。

　　2、投資活動(dòng)現(xiàn)金流量2008年投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為-8,323萬元，與上年同期相比下降了2,802%。其中投資活動(dòng)現(xiàn)金流入3,266萬元，比上年8,767萬元下降62.7%，主要原因是上年有轉(zhuǎn)讓華晨金杯公司部分股權(quán)取得了現(xiàn)金，而今年沒有此項(xiàng)收益。

　　3、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量2008年籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-9,033萬元，比上年同期-1,754萬元下降615%，主要是由于償還工行債務(wù)所致。

　　2008年全年的公司現(xiàn)金流量?jī)粼黾宇~同比下降27.4％，說明公司的資金緊張狀況加劇。

　　(四)、完成的主要財(cái)務(wù)工作

　　1、積極配合深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2007年度的年報(bào)進(jìn)行審計(jì)工作；利用各種辦法，將公司的潛能發(fā)揮到極致，實(shí)現(xiàn)公司在2007年繼續(xù)盈利，完成了摘掉公司“ST”帽子的任務(wù)，重新樹立了企業(yè)形象，為27公司下一步融資打下基礎(chǔ)。

　　2、嚴(yán)格按照上海證券交易所對(duì)上市公司季度報(bào)告準(zhǔn)則的要求，編制了公司2008年第一季度報(bào)告、中期報(bào)告和三季度財(cái)務(wù)報(bào)告，并按時(shí)向社會(huì)披露，使廣大投資者及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

　　3、做好融資工作，2008年由金融海嘯引發(fā)的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)向?qū)嶓w企業(yè)蔓延，我公司不同程度的受到了沖擊，銀行為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)汽車企業(yè)實(shí)施緊縮政策，公司貸款異常艱難，使我公司的資金出現(xiàn)了前所未有的緊張狀況。在這種情況下，公司與相關(guān)銀行、企業(yè)協(xié)商，公關(guān)籌措資金。全年我們辦理了展期貸款8筆，涉及金額4.2億元。與銀行協(xié)商少抽回貸款5,480萬元。保證了生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行，為完成8萬輛輕卡車提供了必要的保證。特別是在盛京銀行取得長(zhǎng)期借款24,000萬元，順利完成與工行債務(wù)重組任務(wù)。我們經(jīng)過大半年的細(xì)仔工作，在浦發(fā)銀行已經(jīng)獲得2,000萬元的貸款授信額度，目前正在操作中。

　　4、做好工行債務(wù)重組收尾工作始于07年的公司與工商銀行債務(wù)重組工作，08年進(jìn)入到實(shí)施階段，為了保證此項(xiàng)工作的順利完成，財(cái)務(wù)人員多次到工商銀行、盛京銀行等相關(guān)部門協(xié)商、溝通，保證債務(wù)重組所用資金的落實(shí)與安全。之后，積極與省國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司協(xié)商，保證資產(chǎn)回購萬無一失。經(jīng)過大家不懈努力，成功將資產(chǎn)回購，圓滿完成與工行的債務(wù)重組。真正為公司減輕了債務(wù)，從而調(diào)整了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為進(jìn)一步融資打下了基礎(chǔ)。

　　5、 降成本工作2008年是金杯汽車經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)異常困難的一年。我公司在集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)下，加強(qiáng)各項(xiàng)管理，嚴(yán)格控制支出，降低成本費(fèi)用。我公司年初就要求各企業(yè)制定全年的降成本計(jì)劃，并要求嚴(yán)格執(zhí)行。全年完成降成本費(fèi)用6,930萬元，為年計(jì)劃的113.6%。公司主要采取了以下措施以保證降成本工作的順利進(jìn)行，①領(lǐng)導(dǎo)重視，全員行動(dòng)；②掌握原材料市場(chǎng)動(dòng)向，降低采購成本；③加強(qiáng)財(cái)務(wù)成本管理，強(qiáng)化成本和費(fèi)用控制；④改進(jìn)產(chǎn)品工藝及設(shè)計(jì)，降低設(shè)計(jì)成本；⑤強(qiáng)化精益生產(chǎn)活動(dòng)，優(yōu)化資源配置。28

　　6、積極爭(zhēng)取享受政府優(yōu)惠政策2008年，公司積極與農(nóng)業(yè)銀行溝通，充分利用國(guó)家給東北裝備制造業(yè)貸款優(yōu)惠減免的政策，將我公司在農(nóng)業(yè)銀行的6,487萬元貸款及利息9,400萬元?jiǎng)冸x，為享受國(guó)家處置不良貸款優(yōu)惠政策做了必要的準(zhǔn)備。

　　7、加強(qiáng)財(cái)務(wù)隊(duì)伍素質(zhì)建設(shè)，進(jìn)一步提高服務(wù)質(zhì)量和管理效率，財(cái)務(wù)隊(duì)伍建設(shè)又有所進(jìn)步，整體意識(shí)進(jìn)一步提高，通過加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和職業(yè)道德建設(shè)，進(jìn)一步提高了責(zé)任感與使命感。從而提高財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人業(yè)務(wù)素質(zhì)和處理會(huì)計(jì)工作的能力,達(dá)到了預(yù)期效果。

　　（五）、目前存在的問題

　　1、產(chǎn)、銷增速與效益增長(zhǎng)不協(xié)調(diào)。雖公司產(chǎn)銷高速增長(zhǎng)，但公司的效益增長(zhǎng)緩慢，綜合競(jìng)爭(zhēng)能力不強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量沒有根本改變，有待盡快提高。

　　2、因債務(wù)糾紛引發(fā)的法律訴訟案件，在市場(chǎng)上產(chǎn)生影響，給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來的影響很大。

　　3、銀行債務(wù)沉重，影響公司利潤(rùn)，融資條件不夠，資金緊張狀況沒有得到根本好轉(zhuǎn)。

　　二、2009年財(cái)務(wù)預(yù)算2008年的虧損，使公司2009年又站在了懸崖邊上，只有背水一戰(zhàn)。

　　我們要樹立信心，分析利弊，不氣餒、不松懈，抓住國(guó)家振興汽車工業(yè)的有利時(shí)機(jī)，以“求生存”為基礎(chǔ)，圍繞創(chuàng)新發(fā)展，改革增效做文章。

　　為此公司2009年計(jì)劃安排是：

　　生產(chǎn)、銷售輕型卡車10萬輛，銷售收入實(shí)現(xiàn)38億元，其中：整車收入28億元，零部件收入10億元。挖拙各種潛力填補(bǔ)利潤(rùn)缺口，保證全年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。為此，我們將著重做好以下各項(xiàng)工作：

　　1、積極籌措資金，管好用活公司有限資金。全年力爭(zhēng)籌措資金，增加銀行貸款4.45億元，保證公司正常運(yùn)行及企業(yè)必要的穩(wěn)定需求。

　　2、對(duì)內(nèi)主要是開源節(jié)流，企業(yè)要擴(kuò)大市場(chǎng)銷售，零部件企業(yè)爭(zhēng)取外部市場(chǎng)份額，創(chuàng)收增利。

　　3、做好公司企業(yè)資產(chǎn)保全和增值工作，協(xié)調(diào)組織好公司內(nèi)企業(yè)間資29產(chǎn)運(yùn)作方面的工作。加強(qiáng)對(duì)企業(yè)資本性支出嚴(yán)格管理和監(jiān)督。力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)公司投資企業(yè)的三進(jìn)兩出。

　　4、結(jié)合集團(tuán)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，適時(shí)裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增加利潤(rùn)源。

　　5、積極穩(wěn)妥的進(jìn)行融資的準(zhǔn)備與實(shí)施工作，在華晨集團(tuán)的幫助下，爭(zhēng)取融資成功，為公司的大發(fā)展做好準(zhǔn)備。

　　各位股東，我們走過不平靜的2008年，又將迎接新的挑戰(zhàn)，我們有信心，在公司領(lǐng)導(dǎo)班子的帶領(lǐng)下，團(tuán)結(jié)一致，充分發(fā)揮每個(gè)人的能量，同甘共苦，為完成公司的總體方針及2009年的各項(xiàng)指標(biāo)而努力工作。

　　上述報(bào)告，請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日30公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案各位股東：

　　經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2008年12月31日，本公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-217,584,075.03元， 歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-249,612,455.63元，未分配利潤(rùn)為- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本，也不進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配。

　　上述議案請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之四31公司《2008年年度報(bào)告》及《2008年年度報(bào)告摘要》各位股東：

　　2008年是極不平凡的一年，受特大地震災(zāi)害的影響和金融危機(jī)的沖擊，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作遭遇了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，公司在經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境極端困難的狀況下，全力組織開展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)工作，推動(dòng)了輕卡車和零部件出口逆勢(shì)而上，實(shí)現(xiàn)了整車產(chǎn)銷計(jì)劃目標(biāo)。

　　公司2008年度的主要工作和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況，請(qǐng)審閱公司《2008年度報(bào)告》。請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　附：《2008年度報(bào)告》及《2008年度報(bào)告摘要》。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之五32關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案各位股東：

　　根據(jù)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2008年審計(jì)工作的總

　　結(jié)報(bào)告和續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議，擬繼續(xù)聘請(qǐng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2009年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司支付該所財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)不超過130萬元，差旅費(fèi)不超過20萬元。

請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之六33關(guān)于2009年度新增貸款額度和對(duì)下屬子公司及對(duì)外提供擔(dān)保的議案各位股東：

　　根據(jù)2009年企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司2009年擬新增借款總計(jì)44,500萬元，擬展期總計(jì)為92,610萬元，共計(jì)137,110萬元。其中公司本部擬新增借款5,000萬元, 擬展期48,610萬元；沈陽金杯車輛制造有限公司（下稱：金杯車輛）擬新增借款30,500萬元, 擬展期34,500萬元；鐵嶺華晨橡塑制品有限公司（下稱：鐵嶺華晨）擬展期9,500萬元；

　　金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司（下稱：金杯江森）新增借款9,000萬元。

　　2009年公司企業(yè)內(nèi)部之間擬提供擔(dān)保的額度為41,950萬元，其中：

　　公司本部為下屬子公司金杯車輛、鐵嶺華晨提供擔(dān)保6,000萬元和5,500萬元；鐵嶺華晨為金杯車輛提供擔(dān)保20,100萬元；金杯車輛為公司本部、鐵嶺華晨提供擔(dān)保6,350萬元和4,000萬元。

　　擬增加的對(duì)外擔(dān)?？傤~為10,000萬元，為金杯車輛對(duì)興遠(yuǎn)東零部件有限公司的貸款提供擔(dān)保。

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，為提高貸款審批效率，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理上述相應(yīng)貸款單位擔(dān)保額度內(nèi)的每筆貸款業(yè)務(wù)。請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之七34公司2009年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案各位股東：

　　現(xiàn)將公司2009年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況向董事會(huì)做一報(bào)告。

　　一、預(yù)計(jì)2009年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況關(guān)聯(lián)交易類型 按產(chǎn)品或勞務(wù)劃分關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)總金額（萬元）去年總金額（萬元）采購貨物和接受勞務(wù)產(chǎn)品 沈陽興遠(yuǎn)東汽車零部件有限公司500沈陽華晨金杯汽車有限公司20,0007,132沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向器系統(tǒng)有限公司1000806沈陽金亞汽車傳動(dòng)軸有限公司3028沈陽恒瑞汽車部件有限公司6564沈陽錦恒汽車安全系統(tǒng)有限公司9797沈陽金杯恒浩汽車零部件有限公司5046小計(jì) 21,7428,173銷售貨物和提供勞務(wù)產(chǎn)品 沈陽華晨金杯汽車有限公司38,00037,574沈陽興遠(yuǎn)東汽車零部件有限公司5,5005,255小計(jì) 59,39962,448其他業(yè)務(wù) 沖壓件 沈陽華晨金杯汽車有限公司20,00019,476小計(jì) 20,00019,476

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方介紹：

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽華晨金杯汽車制造有限公司住 所：沈陽大東區(qū)山嘴子路14號(hào)金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之八35法定代表人：祁玉民注冊(cè)資本：4.44億美元企業(yè)類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)制造和銷售各種輕型客車、轎車及其零部件（含進(jìn)口件）并提供售后服務(wù)；進(jìn)口或在國(guó)內(nèi)購買所須的生產(chǎn)設(shè)備及輕型客車、轎車零部件，改裝各種輕型客車、轎車和開發(fā)有關(guān)部門技術(shù)咨詢服務(wù)項(xiàng)目，開發(fā)與上述經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他經(jīng)紀(jì)活動(dòng)。

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽興遠(yuǎn)東汽車零部件有限公司住 所：沈陽市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)渾南開發(fā)區(qū)55號(hào)注冊(cè)資本：美元15,000萬元法定代表人：祁玉民經(jīng)營(yíng)范圍：驅(qū)動(dòng)橋總成,變速器及汽車關(guān)聯(lián)零部件的生產(chǎn)、銷售。

　　企業(yè)類型：外商獨(dú)資企業(yè)

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向器系統(tǒng)有限公司住 所：沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)云海路15號(hào)注冊(cè)資本：6,750萬元法定代表人：謝耀煌經(jīng)營(yíng)范圍：汽車轉(zhuǎn)向器及轉(zhuǎn)向系統(tǒng)部件、汽車零部件生產(chǎn)、制造。

　　企業(yè)類型： 中外合資企業(yè)

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽金亞傳動(dòng)軸制造有限公司住 所： 沈陽市于洪區(qū)前進(jìn)鄉(xiāng)注冊(cè)資本：5,565萬元36法定代表人：卓正郁經(jīng)營(yíng)范圍：汽車傳動(dòng)軸、機(jī)械傳動(dòng)軸及其零配件企業(yè)類型：中外合資企業(yè)

　　(5) 企業(yè)名稱：沈陽恒瑞汽車部件有限公司住 所：沈陽市沈河區(qū)萬柳塘路38號(hào)注冊(cè)資本：2,841萬元法定代表人：王濤經(jīng)營(yíng)范圍：汽車彈簧、汽車配件加工生產(chǎn)（分支加工生產(chǎn)）、銷售汽車、技術(shù)咨詢及售后服務(wù)企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　(6) 企業(yè)名稱：沈陽錦恒汽車安全系統(tǒng)有限公司住 所：沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路10甲1號(hào)注冊(cè)資本：2,700萬元法定代表人：劉鵬程經(jīng)營(yíng)范圍：汽車安全系統(tǒng)及相關(guān)零部件設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造及售后服務(wù)企業(yè)類型： 合資經(jīng)營(yíng)

　　(7) 企業(yè)名稱：沈陽金杯恒浩汽車零部件有限公司住 所：沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街16號(hào)注冊(cè)資本：1,000萬元法定代表人：劉鵬程經(jīng)營(yíng)范圍：水轉(zhuǎn)印汽車內(nèi)飾件、方向盤骨架、皮木方向盤、全皮方向盤、汽車零部件的開發(fā)、研究、制造37企業(yè)類型： 有限責(zé)任

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系沈陽興遠(yuǎn)東汽車零部件有限公司與本公司關(guān)系是同一控制人；沈陽華晨金杯汽車有限公司、沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向器系統(tǒng)有限公司、沈陽金亞汽車傳動(dòng)軸有限公司、沈陽恒瑞汽車部件有限公司、沈陽錦恒汽車安全系統(tǒng)有限公司、沈陽金杯恒浩汽車零部件有限公司是本公司的聯(lián)營(yíng)公司。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)采購貨物和接受勞務(wù)以及銷售貨物和提供勞務(wù)費(fèi)日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為：以簽訂購銷合同時(shí)的公司競(jìng)標(biāo)價(jià)格或市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價(jià)格。雙方隨時(shí)根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格變化情況對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，可以充分利用關(guān)聯(lián)方技術(shù)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，保持雙方之間優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，取長(zhǎng)補(bǔ)短，保證公司的正常穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)，以確保公司的整體經(jīng)濟(jì)效益。公司與關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)條件公平、合理確定，交易符合公開、公平、公正的原則，不會(huì)損害到公司利益和廣大股東的利益。公司的獨(dú)立性沒有受到影響，公司主要業(yè)務(wù)不因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　上述議案，請(qǐng)各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)

　　第十八次會(huì)議審議通過。

　　二00九年五月十九日38獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告各位股東：

　　我代表4位獨(dú)立董事向大家作《2008年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，請(qǐng)予審議。

　　2008年是金杯公司抵御自然災(zāi)害和金融危機(jī)的沖擊和影響，戰(zhàn)勝各種不利因素影響，奮力拼搏的一年。

　　作為金杯汽車股份有限公司的獨(dú)立董事，2008年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和《金杯汽車股份有限公司章程》以及《金杯汽車股份有限公司獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，關(guān)注并參與研究公司的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司的審計(jì)和內(nèi)控等工作提出了我們的意見和建議，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，努力發(fā)揮獨(dú)立董事及各專業(yè)委員會(huì)的作用，維護(hù)了公司的整體利益，維護(hù)了全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2008年度我們履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況匯報(bào)如下：

　　一、出席會(huì)議情況

　　2008年公司以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式共計(jì)召開6次董事會(huì)會(huì)議、1次股東大會(huì)和1次臨時(shí)股東大會(huì)。我們4名獨(dú)立董事均以現(xiàn)場(chǎng)或傳真的方式親自或金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之九委托出席了各次會(huì)議并對(duì)議案進(jìn)行了表決。我們未對(duì)公司董事會(huì)的各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。

　　在召開董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議之前，我們與公司經(jīng)營(yíng)管理層保持了充分的溝通，我們通過各種方式調(diào)查、獲取做出決策前所需要的情況和資料，為董事會(huì)的重大決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上對(duì)提交董事會(huì)和股東大會(huì)的議案均認(rèn)真審議，積極參與討論并提出合理化建議。列席公司召開的股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，積極聽取現(xiàn)場(chǎng)股東提出的意見和建議，力爭(zhēng)更好地履行自己的職責(zé)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

　　二、發(fā)表獨(dú)立董事意見情況2008年度，我們根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在了解情況、查閱相關(guān)文件后，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、銀行貸款等經(jīng)營(yíng)情況發(fā)表了獨(dú)立意見，主要有：

　　1、在2008年4月28日召開的第五屆第十三次董事會(huì)會(huì)議上我們對(duì)公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為2008年日常關(guān)聯(lián)交易系根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，未損害股東和公司的利益，程序合理合法，不存在內(nèi)幕交易。

　　2、2008年7月18日董事會(huì)第五屆第十四次會(huì)議上我們對(duì)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說明》和《關(guān)于防止大股東占用公司資金問題復(fù)發(fā)的自查報(bào)告》發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

　　報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，都事先對(duì)公司介紹的情況和提供的資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，為董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作，并在董事會(huì)上充分發(fā)表了意見；對(duì)公司日常情況，都定期索閱相關(guān)資料，及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)和法人治理情況；對(duì)公司信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督與核查；對(duì)高管履職情況進(jìn)行了有效地監(jiān)督和檢查；對(duì)2008年度年報(bào)編制工作進(jìn)行了監(jiān)督，對(duì)年報(bào)工作的編制與披露勤勉盡責(zé)，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，切實(shí)地維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。

　　四、其他工作

　　1、報(bào)告期內(nèi)無提議召開董事會(huì)的情況發(fā)生。

　　2、報(bào)告期內(nèi)無獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，我們加強(qiáng)了對(duì)法制、法規(guī)和自身業(yè)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)了對(duì)規(guī)范公司法人治理和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等方面的認(rèn)識(shí)和理解，提高了對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力。

　　五、公司對(duì)獨(dú)立董事工作提供協(xié)助的情況我們一致認(rèn)為，2008年公司對(duì)獨(dú)立董事的工作給予了積極的支持和充分理解，為我們提供了必要的條件，相關(guān)工作人員也給予了積極有效地配合和幫助，所需資料提供及時(shí)、詳細(xì)，沒有妨礙獨(dú)立董事獨(dú)立性的情況發(fā)生。在2009年，我們將繼續(xù)按照有關(guān)的法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本著誠(chéng)信與勤勉的精神，加強(qiáng)同董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層之間的溝通和合作，學(xué)習(xí)和了解公司業(yè)務(wù)，及時(shí)了解相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管文件，獨(dú)立公正地履行職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，為公司董事會(huì)提供決策參考建議，確保公司董事會(huì)的規(guī)范化運(yùn)作，堅(jiān)決維護(hù)全體股東的合法權(quán)益不受侵害，切實(shí)履行獨(dú)立董事的義務(wù)。

　　我們希望在新的一年里，公司牢牢地把握發(fā)展機(jī)遇，更加穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作，努力培養(yǎng)新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力，更好地樹立41上市公司形象，為民族汽車工業(yè)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

　　謝謝大家。

　　金杯汽車股份有限公司獨(dú)立董事：費(fèi)方域、徐士英、黃偉華、張念哲二00九年五月十九日42關(guān)于變更公司董事的的議案各位股東：

　　鑒于本公司第五屆董事會(huì)董事翟鋒先生因工作原因辭去董事職務(wù)，公司第四大股東上海申華控股股份有限公司推薦祁玉民先生為本公司董事候選人。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司董事會(huì)提名祁玉民先生為公司董事候選人。公司董事會(huì)對(duì)翟鋒先生在擔(dān)任公司董事期間為公司所做的辛勤工作表示誠(chéng)摯的感謝！上述董事候選人，請(qǐng)各位股東代表予以審議。

　　附：祁玉民先生簡(jiǎn)歷祁玉民 男，1959年出生，工商管理碩士，教授級(jí)高級(jí)工程師。曾任大連重工集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；遼寧省大連市副市長(zhǎng)?，F(xiàn)任華晨汽車集團(tuán)控股有限公司黨組書記、董事長(zhǎng)、總裁；華晨中國(guó)汽車控股有限公司執(zhí)行董事、總裁及行政總裁；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事長(zhǎng)；華晨寶馬汽車有限公司董事；沈陽興遠(yuǎn)東汽車零部件有限公司董事長(zhǎng)等職。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之十43關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生信用投資擔(dān)保有限公司的議案各位股東：

　　民生投資信用擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱：民生擔(dān)保）成立于2001年3月，注冊(cè)資本為人民幣10億元，金杯汽車股份有限公司持股44%，上海申華控股股份有限公司持股44%，，沈陽新金杯投資有限公司持股10%，中華全國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)持股0.5%，中國(guó)光彩事業(yè)促進(jìn)會(huì)持股1%，張維新持股0.5%。公司投資額4.4億元人民幣。民生擔(dān)保主要的經(jīng)營(yíng)范圍為： 經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、投資擔(dān)保、信用擔(dān)保、項(xiàng)目投資、股權(quán)投資、資產(chǎn)重組、收購兼并及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢（上述經(jīng)營(yíng)范圍除專項(xiàng)規(guī)定）民生擔(dān)保自成立以來，因業(yè)務(wù)拓展不利等原因所致，除2006年公司盈利1,872.7萬元外,連年虧損，目前，已成為公司發(fā)展的障礙。為整合公司資源，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，促進(jìn)公司發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓所持合資企業(yè)民生投資擔(dān)保有限公司的股權(quán)，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子辦理此事宜。

　　上述議案，請(qǐng)各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)

　　第十七次會(huì)議審議通過。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之十一44關(guān)于修訂公司章程的議案各位股東：

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008）和《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第57號(hào)）的規(guī)定，擬對(duì)《公司章程》規(guī)定的分紅政策進(jìn)行相應(yīng)修改。

　　本次擬修訂的條款具體如下：

　　公司章程原“第二百三十九條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理匯報(bào)?！爆F(xiàn)擬修訂為 “第二百三十九條 公司采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。在保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的情況下，公司每三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于三年中實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。”

　　上述議案，請(qǐng)各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)

　　第十八次會(huì)議審議通過。

　　附：修訂后的公司章程

　　二00九年五月十九日

　　金杯汽車股東大會(huì)2008年年度會(huì)議文件之十二