德衡律師集團(tuán)（濟(jì)南）事務(wù)所

    關(guān)于中通客車(chē)控股股份有限公司

    2008年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
 

    德律濟(jì)意見(jiàn)（2009）第002 號(hào)

    致: 中通客車(chē)控股股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中通客車(chē)控股股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)的規(guī)定，受中通客車(chē)控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的委托，德衡律師集團(tuán)（濟(jì)南）事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)

    指派王波濤律師出席公司2008 年度股東大會(huì),并就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、提出新提案的情況、表決程序等出具法律意見(jiàn)。

    為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽(tīng)取了公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的說(shuō)明。

    在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司向本律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說(shuō)明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)如下:

    一、股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序

    本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)提議并召開(kāi)，公司已于2009 年3 月31 日將本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議案、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議登記辦法、有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利，

    以公告方式分別刊載于在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上。

    本次股東大會(huì)于2009 年4 月30 日上午九點(diǎn)在山東省聊城市公司二樓會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李海平先生主持。召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與中通客車(chē)2008 年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū)公告內(nèi)容一致。

    經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格出席公司本次股東大會(huì)的股東、股東代表及委托代理人共7 人，代表股份61418302 股，占公司總股本的的25.7％。股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人均持有書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。

    出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、見(jiàn)證律師。

    經(jīng)本所律師審查，出席或列席本次股東大會(huì)的人員資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

    三、關(guān)于本次股東大會(huì)表決程序

    本次股東大會(huì)審議了公告中列明的議案：

    1、2008 年度董事會(huì)工作報(bào)告；

    2、2008 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

    3、公司2008 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

    4、公司2008 年度利潤(rùn)分配方案；

    5、關(guān)于公司增加壹億元汽車(chē)回購(gòu)擔(dān)保額度的議案；

    6、關(guān)于聘任公司2008 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

    7、公司與中通汽車(chē)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司2009 年日常關(guān)聯(lián)交易議案。

    本次股東大會(huì)股東以記名投票方式對(duì)上述議案進(jìn)行表決，有關(guān)關(guān)聯(lián)股東對(duì)議案7 履行了回避表決，按公司章程規(guī)定程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，上述議案均獲得有效通過(guò)。

    經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

    四、關(guān)于新提案提出的情況

    經(jīng)本律師查證，本次股東大會(huì)沒(méi)有股東提出新的提案。中通客車(chē)2008 年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū)

    五、結(jié)論意見(jiàn)

    基于以上事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席人員的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。（以下無(wú)正文，為本法律意見(jiàn)書(shū)簽署頁(yè)）

    中通客車(chē)2008 年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū)

    （本頁(yè)無(wú)正文，為德衡律師集團(tuán)（濟(jì)南）事務(wù)所關(guān)于中通客車(chē)控股股份有限公司

    2008 年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)之簽署頁(yè)）

    德衡律師集團(tuán)（濟(jì)南）事務(wù)所

    見(jiàn)證律師：王波濤

    2009 年4 月30 日