重慶長安汽車股份有限公司關(guān)于收購保定長安客車制造有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)公司第五屆董事會十八次會議審議通過《關(guān)于收購關(guān)于收購保定長安客車制造有限公司的議案》和《關(guān)于收購重慶長安跨越車輛有限公司股權(quán)的議案》，公司擬收購重慶長安工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(簡稱“長安工業(yè)”)持有保定長安客車制造有限公司(簡稱“保定長客”)100%的股權(quán)，以及持有重慶長安跨越車輛有限公司(簡稱“長安跨越”)34.3%的股權(quán)。鑒于長安工業(yè)與公司受同一最終控股公司控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成了公司與受同一最終控股公司控制的關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易。董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，參加會議的關(guān)聯(lián)董事徐留平、鄒文超、張寶林、王曉翔、連剛、馬俊坡、王重生回避表決，其余 8名董事一致表決同意通過該項(xiàng)議案。公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況⒈企業(yè)名稱:重慶長安工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司⒉注冊地址:渝北區(qū)空港大道 599號⒊企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)⒋法定代表人:時(shí)玉寶⒌注冊資本:柒億肆仟萬元⒍經(jīng)營范圍:制造銷售普通機(jī)械，模具，工具。
長安工業(yè)是國有特大型軍民結(jié)合型企業(yè)、國家重點(diǎn)支持的保軍骨干企業(yè)之一。
其前身是 1862年由清朝大臣李鴻章創(chuàng)辦的上海洋炮局，是中國近代史上第一家工業(yè)企業(yè)。長安工業(yè)總部位于重慶市渝北區(qū)空港工業(yè)園區(qū)，產(chǎn)業(yè)地跨重慶、四川、河北、湖南等地，主要業(yè)務(wù)涵蓋特種機(jī)器制造、房地產(chǎn)和物流等產(chǎn)業(yè)。
長安工業(yè)為中國南方工業(yè)集團(tuán)公司的全資子公司，中國南方工業(yè)集團(tuán)公司是本1公司實(shí)際控制法人，長安工業(yè)與本公司構(gòu)成了受同一最終控股公司控制的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)保定長客⒈企業(yè)名稱:保定長安客車制造有限公司⒉注冊地址:定州市定曲路⒊企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)⒋法定代表人:王重生⒌注冊資本:叁仟萬元⒍經(jīng)營范圍:客車、貨車、客貨車、電動汽車、特種車及零部件制造、銷售等。
保定長客為長安工業(yè)的全資子公司，成立于 2005年 9月。2008年，保定長客實(shí)現(xiàn)銷售收入 41，412萬元，利潤總額 348萬元;截止 2008年底，凈資產(chǎn) 9，304萬元。2009年，實(shí)現(xiàn)銷售收入 59，965萬元，利潤總額 359萬元;截止 2009年底，凈資產(chǎn) 13，008萬元。2010年，實(shí)現(xiàn)銷售收入 81，048萬元，利潤總額 797萬元;截止2010年底，凈資產(chǎn) 14，566萬元(2010年數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì))。
保定長客不存在或有負(fù)債、對外擔(dān)保及重大訴訟，亦不存在長安工業(yè)對保定長客的非經(jīng)營性資金占用情況。
(二)長安跨越⒈企業(yè)名稱:重慶長安跨越車輛有限公司⒉注冊地址:重慶市江北區(qū)港城工業(yè)園區(qū) C 片區(qū)⒊企業(yè)類型:有限責(zé)任公司⒋法定代表人:王重生⒌注冊資本:陸仟伍佰叁拾叁萬元⒍經(jīng)營范圍:生產(chǎn)、銷售載貨汽車、專用汽車、跨界客貨兩用車、低速貨車和微轎。
長安跨越成立于 1999年，注冊資本為 6，533萬元，其中:長安工業(yè)出資 2，241萬元，占股 34.3%，重慶跨越(集團(tuán))股份有限公司出資 3，332萬元，占股 51%，重慶華亞企業(yè)總公司出資 960萬元，占股 14.7%。2008年，長安跨越實(shí)現(xiàn)銷售收入276，145萬元，利潤總額-296萬元;截止 2008年底，凈資產(chǎn) 7，289萬元。2009年，實(shí)現(xiàn)銷售收入 110，072萬元，利潤總額 806萬元;截止 2009年 12月底，凈資產(chǎn) 14，735萬元。2010年，實(shí)現(xiàn)銷售收入 149，166萬元，利潤總額 1，512萬元;截止 2010年底，凈資產(chǎn) 10，393萬元(2010年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
長安跨越不存在或有負(fù)債、對外擔(dān)保及重大訴訟，亦不存在長安工業(yè)對長安跨越的非經(jīng)營性資金占用情況。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)本次保定長安及長安跨越收購價(jià)格由公司與長安工業(yè)根據(jù)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值協(xié)商確定，并按照國家有關(guān)規(guī)定，進(jìn)入國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易所成交價(jià)格為準(zhǔn)。公司將根據(jù)收購進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行公告。
五、交易目的和對上市公司的影響主要目的是以保定長客和長安跨越的輕型客車和輕型卡車業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，發(fā)展公司的輕型商用車業(yè)務(wù)。本次收購?fù)瓿珊�，有利于公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作并減少日常性關(guān)聯(lián)交易，避免未來可能出現(xiàn)的與實(shí)際控制人下屬企業(yè)之間的潛在同業(yè)競爭，有利于公司在輕型商用車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展，市場競爭能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事于董事會前對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)給予了認(rèn)可，同意提交董事會討論。會后發(fā)表了獨(dú)立意見，公司獨(dú)立董事認(rèn)為:公司與長安工業(yè)的交易符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定，該等交易沒有損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益;董事會對本次關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避，符合有關(guān)法律法規(guī)的要求;公司擬收購長安工業(yè)持有的保定長客 100%股權(quán)及長安跨越 34.3%股權(quán)，目的是為了有效利用關(guān)聯(lián)方資源，布局南北方輕型車基地，大力發(fā)展輕型商用車，拓展公司產(chǎn)品譜系，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。同時(shí)收購后可減少日常性關(guān)聯(lián)交易，避免潛在同業(yè)競爭，有利于提高公司的規(guī)范運(yùn)作水平，有利于維護(hù)公司全體股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，交易價(jià)格公允，沒有損害其他股東利益的情形。同意收購長安工業(yè)持有的保定長客 100%股權(quán)及長安跨越 34.3%股權(quán)的議案。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見公司保薦機(jī)構(gòu)中信建投[0.00 0.00%]證券有限責(zé)任公司出具了《中信建投關(guān)于長安汽車收購3保定長客等關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:
長安汽車本次收購實(shí)際控制人下屬的保定長客和長安跨越的關(guān)聯(lián)交易的主要目的是以保定長客和長安跨越的輕型客車和輕型卡車業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，發(fā)展公司的輕型商用車業(yè)務(wù)。此項(xiàng)收購有利于公司減少與關(guān)聯(lián)方的日常性關(guān)聯(lián)交易、避免未來可能出現(xiàn)的與實(shí)際控制人下屬企業(yè)之間的潛在同業(yè)競爭、并有利于公司輕型商用車業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次收購的定價(jià)方式符合相關(guān)規(guī)定，收購事項(xiàng)履行了公司內(nèi)部審批程序。本次交易對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有利，不會損害公司和全體股東利益。
八、備查文件目錄
1.公司第五屆董事會第十八次會議決議;
2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見;
3.獨(dú)立董事意見;
4.保薦機(jī)構(gòu)核查意見。
重慶長安汽車股份有限公司
董事會
2011年 3月 1日4
