鄭州宇通客車股份有限公司
2006年中期報告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
1.2、除副董事長路法堯先生因公差在外未能出席五屆十二次董事會會議外，其他董事均出席了會議；路法堯先生委托董事齊建鋼先生代為出席并作出同意的表決。
1.3、公司中期財務(wù)報告未經(jīng)審計 。
1.4、公司董事長、總經(jīng)理湯玉祥先生，總會計師朱中霞女士聲明：保證中期報告中財務(wù)報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況
2.1 基本情況簡介
2.2 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)
2.2.1 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
幣種:人民幣
注：每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后每股凈資產(chǎn)等指標(biāo)與凈利潤增長不同步的主要原因是公司在報告期內(nèi)實施了2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案：以2005年末總股本266，611，140股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利10元（含稅），共計派發(fā)266，611，140元；以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股。
2.2.2 非經(jīng)常性損益項目
√適用□不適用單位:人民幣元
處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益系公司轉(zhuǎn)讓重慶宇通客車有限公司股權(quán)產(chǎn)生的損失11，000，000.00元。
2.2.3 國內(nèi)外會計準(zhǔn)則差異
□適用√不適用
§3 股本變動及股東情況
3.1 股份變動情況表
√適用□不適用
(一)股份變動情況表單位:股
股份變動對最近一期每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)的影響：報告期內(nèi)公司按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，公司本年中報的每股收益、每股凈資產(chǎn)等指標(biāo)將因總股本增大而攤薄。
3.2股東情況
1、股東數(shù)量和持股情況單位：股
3.3 控股股東及實際控制人變更情況
□適用√不適用
§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員
4.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動
√適用□不適用
§5 管理層討論與分析
2006年上半年，客車市場呈現(xiàn)繁榮景象，行業(yè)累計銷量同比增長約20％。隨著客車市場機遇的涌現(xiàn)，市場競爭機制也不斷成熟，客車企業(yè)之間的競爭正逐步走向持久化和多樣化。在復(fù)雜激烈的市場競爭中，公司上半年銷售業(yè)績、綜合運營能力都經(jīng)歷了考驗。公司經(jīng)營班子按照董事會制訂的2006年核心經(jīng)營思想：“實現(xiàn)兩個轉(zhuǎn)型，即從粗放型管理向細(xì)致化管理轉(zhuǎn)型，從本土化向國際化轉(zhuǎn)型；面對兩個市場，國內(nèi)市場保持領(lǐng)先，國際市場持續(xù)增長�！边M(jìn)一步理順內(nèi)部管理機制，實現(xiàn)全面管理創(chuàng)新，加大出口支持力度，加強人員隊伍建設(shè)，加強企業(yè)文化建設(shè)，提高公司綜合競爭能力，使公司上半年繼續(xù)保持穩(wěn)步發(fā)展，主要經(jīng)濟指標(biāo)完成情況見下表：
具體情況如下：
1、加強企業(yè)文化和軟環(huán)境建設(shè)，細(xì)化、強化基礎(chǔ)管理工作，管理由粗放型向細(xì)致化轉(zhuǎn)型。報告期內(nèi)，公司大力倡導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)，全面弘揚中華民族的優(yōu)良傳統(tǒng)文化，大力宣傳貫徹如忠誠敬業(yè)、吃苦耐勞、敢打敢拼、以廠為家、努力向上等優(yōu)良傳統(tǒng)文化。使每位員工都明確認(rèn)識到公司倡導(dǎo)什么，鼓勵什么，努力營造“一流的員工造一流的車”的氛圍。
2、報告期內(nèi)，公司積極推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，努力做好兩類股東的溝通，并順利完成了該項工作，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。
3、繼續(xù)加大產(chǎn)品研發(fā)力度，著重發(fā)揮國家級技術(shù)中心、博士后工作站及客車試驗中心的作用，上半年，公司共成功推出車型十余款，極大地促進(jìn)了銷售工作。
4、為進(jìn)一步提高資金運用效率，同時為提升公司價值，作為分紅的替代形式回饋股東，公司于上半年提出了回購3000萬社會公眾股股份的議案，該議案已經(jīng)中國證監(jiān)會無異議；截止2006年7月31日，因公司股價不滿足回購條件，回購尚未執(zhí)行。同時，公司董事會通過了將部分閑置資金用于新股認(rèn)購的議案，并確定了相關(guān)原則。
公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況單位:人民幣元
5.3 對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
□適用√不適用
5.4 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）
□適用√不適用
5.5 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與上年度發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
5.6 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
5.7 利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
□適用√不適用
5.8 募集資金使用情況
5.8.1 募集資金運用
□適用√不適用
5.8.2 變更項目情況
□適用√不適用
5.9 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃
□適用√不適用
5.10 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明
□適用√不適用
5.11 公司管理層對會計師事務(wù)所本報告期“非標(biāo)意見”的說明
□適用√不適用
5.12 公司管理層對會計師事務(wù)所上年度“非標(biāo)意見”涉及事項的變化及處理情況的說明
□適用√不適用
§6 重要事項
6.1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組
6.1.1 收購或置入資產(chǎn)
□適用√不適用
6.1.2 出售或置出資產(chǎn)
□適用√不適用
6.1.3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進(jìn)展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響
□適用√不適用
6.2 擔(dān)保事項
□適用√不適用
6.3 重大關(guān)聯(lián)交易
6.3.1 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易
√適用□不適用
(1) 購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易單位:人民幣萬元
(2) 銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易單位:人民幣萬元
6.3.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來
√適用□不適用單位：人民幣萬元
6.4 重大訴訟仲裁事項
□適用√不適用
6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
2005年9月23日，公司披露了臨2005-018號關(guān)聯(lián)交易公告，系公司控股子公司綠都置業(yè)以2335.02萬元受讓宇通集團(tuán)土地的關(guān)聯(lián)交易。該宗土地系用于解決職工住房問題，以激勵人才和留住人才。為保證該土地的順利過戶，同時降低開發(fā)成本，綠都置業(yè)放棄了原受讓該土地的關(guān)聯(lián)交易方式，交易模式變更為宇通集團(tuán)將上述宗地作價1600萬元向綠都置業(yè)進(jìn)行增資。增資后的綠都置業(yè)注冊資本21600萬元，我公司占其注冊資本的50.93％，前述土地過戶和工商變更工作尚在進(jìn)行中。詳見2006年4月11日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的公司2006－019臨時公告。
2006年上半年資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況
□適用√不適用
2006年下半年非經(jīng)營性資金占用清欠方案實施時間表
□適用√不適用
6.6 原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
√適用□不適用
一、追送現(xiàn)金承諾：控股股東宇通集團(tuán)承諾，在股權(quán)分置改革實施后，若公司2006年的經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送現(xiàn)金一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。
1、追送現(xiàn)金的觸發(fā)條件：根據(jù)公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司2006年度凈利潤較上年度增長率低于15%；或者2006年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。
2、追送現(xiàn)金金額：以當(dāng)時流通股股份每10股送3.88元計算，追加執(zhí)行對價安排的現(xiàn)金金額為7，091萬元。在公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，或者公司因執(zhí)行股權(quán)分置改革對價安排、實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加執(zhí)行對價安排的現(xiàn)金金額保持不變，但每10 股送3.88元的追加支付對價比例將作相應(yīng)調(diào)整，并及時履行信息披露義務(wù)。
3、追送現(xiàn)金時間：公司控股股東宇通集團(tuán)在觸發(fā)追送現(xiàn)金條件的2006年年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10 個工作日內(nèi)，按照交易所及登記公司規(guī)定的相關(guān)程序申請實施追加執(zhí)行對價安排。
4、追送現(xiàn)金對象：追加執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。
5、追送現(xiàn)金承諾的履約安排：根據(jù)宇通集團(tuán)目前的財務(wù)、資金狀況，加上公司2005、2006年年度現(xiàn)金分紅的因素，宇通集團(tuán)有能力履行追送現(xiàn)金的承諾。在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追送現(xiàn)金而且宇通集團(tuán)現(xiàn)金不足的情況，宇通集團(tuán)將在公司年度報告公告后五個工作日內(nèi)，將所持有的公司股權(quán)質(zhì)押給銀行等金融機構(gòu)取得足額的追送現(xiàn)金金額。
截止本報告期末，本條承諾的時間尚不滿足。
二、股份上市承諾：若因“公司2006年度凈利潤較上年度增長率低于15%”觸發(fā)了追送現(xiàn)金條款，則所持有的非流通股股份自現(xiàn)金追送實施完畢后二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；若未觸發(fā)追送現(xiàn)金條款，則所持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。
截止本報告期末，本條承諾的時間尚不滿足。
三、股份增持及增持股份上市承諾：為積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革，維護(hù)投資者利益，避免公司股價非理性波動，宇通集團(tuán)將在相關(guān)股東會議通過公司股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持不超過1，000萬股公司股份。在上述兩個月內(nèi)，若公司股票任意連續(xù)三個交易日收盤價低于6.68元（若此間公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，則對該價格進(jìn)行除權(quán)處理），則宇通集團(tuán)在上述兩個月期間通過證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份的數(shù)量至少為650萬股。在增持股份計劃完成后的十二個月內(nèi)，宇通集團(tuán)承諾將不出售增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至公司股票復(fù)牌之前，宇通集團(tuán)將按有關(guān)規(guī)定在保薦機構(gòu)海通證券下屬營業(yè)部開立增持計劃資金專戶，并將可能用于增持股份的最低資金存入上述資金專戶，該專戶接受保薦機構(gòu)海通證券的監(jiān)督，以確保履行增持計劃。
上述增持計劃已于2006年3月16日履行完畢，詳細(xì)請參見2006年3月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的公司2006－013臨時公告。
四、公司于2006年5月8日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過了回購3000萬股社會公眾股股份的議案。為此，就上條承諾宇通集團(tuán)于2006年4月21日又做出承諾，承諾在本次股份回購期限內(nèi)（2006年7月14日－2007年7月13日），不出售所持股份。
截止本報告期末，未發(fā)現(xiàn)承諾人違反其承諾。
五、在實施股權(quán)分置改革之后，宇通集團(tuán)承諾將在年度股東大會上提議并贊同公司以下利潤分配方案：
�、僖�2005年末經(jīng)審計的未分配利潤進(jìn)行現(xiàn)金分紅，每10股現(xiàn)金分配額不低于10元（含10元），以2005年末公司總股本為基數(shù)，按每10 股轉(zhuǎn)增5 股的比例進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增；
�、�2006～2007年度的利潤分配比例將分別不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤（非累計可分配利潤）的70%、80%。
根據(jù)公司2005年度股東大會決議和決議公告，宇通集團(tuán)上述第①項承諾已履行完畢，詳細(xì)請參見2006年4月11日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的公司2006－016臨時公告。
宇通集團(tuán)上述第②項承諾的時間尚不滿足。
六、非流通股股東車輛公司承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前述承諾期滿后十二個月內(nèi)不上市交易。
截止本報告期末，車輛公司持有的本公司股份未上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
七、宇通集團(tuán)及車輛公司一致承諾：
“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他A股股東因此而遭受的損失”。
“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。
截止本報告期末，未發(fā)現(xiàn)上述承諾人違反其承諾。
6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明
□適用√不適用
未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明
□適用√不適用
§7 財務(wù)報告
7.1 公司中期財務(wù)報告未經(jīng)審計。
7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表
利 潤 表
編制單位：鄭州宇通客車股份有限公司 金額單位：人民幣元
法定代表人：湯玉祥 總會計師：朱中霞 會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人：朱中霞
7.3 報表附注
7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。
7.3.2 報告期內(nèi)，公司財務(wù)報表合并范圍未發(fā)生重大變化。
董事長：湯玉祥
鄭州宇通客車股份有限公司
2006年8月12日
證券代碼:600066 證券簡稱：G宇通 編號：臨2006-034
鄭州宇通客車股份有限公司
五屆董事會第十二次會議決議公告
鄭州宇通客車股份有限公司五屆董事會第十二次會議于2006年8月12日在公司召開。除副董事長路法堯先生因公差在外未能出席會議外，其他董事均出席了會議；路法堯先生委托董事齊建鋼先生代為出席并作出同意的表決，監(jiān)事會成員及有關(guān)工作人員列席了會議。
會議由董事長湯玉祥先生主持，審議并通過了以下決議：
一、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了預(yù)提產(chǎn)品售后服務(wù)費的議案：
為客觀反映會計信息，根據(jù)以往年度售后服務(wù)費用占主營業(yè)務(wù)收入的經(jīng)驗數(shù)據(jù)，同意自2006年1月1日起按銷售收入1.5％的比例提取產(chǎn)品售后服務(wù)費。
二、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了公司2006年中期報告全文及摘要；
三、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》等文件規(guī)定，公司擬引入職工代表董事，職工代表擔(dān)任董事的名額不超過2名；修改了章程第二十九條、八十二條、九十六條、一百零六條等條款。
四、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案：
續(xù)聘中洲光華會計師事務(wù)所有限公司為公司的財務(wù)審計機構(gòu)，有效期為三年（2006年度、2007年度、2008年度）。
五、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于人事變動的議案：
聘任副總經(jīng)理徐輝先生兼任公司董事會秘書，董事長湯玉祥先生不再代行董事會秘書職責(zé)。
六、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于投資青年公寓并委托控股子公司綠都置業(yè)定向開發(fā)的議案：
該項目投資總額約8384萬元（具體以項目決算為準(zhǔn)），主要用于公司安置青年員工。計劃2006年9月份開始施工，2007年6月份交付使用。
七、9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于召開2006年第二次臨時股東大會的預(yù)案：
定于2006年8月31日召開2006年第二次臨時股東大會，審議上述第三、四議案。
特此公告
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
二OO六年八月十二日
附徐輝先生簡介：
徐 輝 男，1970年6月出生，大學(xué)學(xué)歷，工程師。1993年8月于武漢工學(xué)院畢業(yè)分配本公司工作，歷任見習(xí)技術(shù)員、技術(shù)員、工程師、技術(shù)處副處長、處長、產(chǎn)品開發(fā)處處長等職，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。
證券代碼:600066 證券簡稱：G宇通 編號：臨2006-035
鄭州宇通客車股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
鄭州宇通客車股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議于2006年8月12日在公司會議室召開。會議由監(jiān)事會主席范群生先生主持，5名監(jiān)事全部出席了會議。會議認(rèn)真討論并全票通過了以下決議：
一、5票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了按銷售收入1.5％預(yù)提產(chǎn)品售后服務(wù)費的議案；
二、5票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了公司2006年中期報告全文及摘要；
三、5票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案；
四、5票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；
五、5票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于聘任董事會秘書的議案；
六、5票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于投資8384萬元（具體以項目決算為準(zhǔn)）建設(shè)青年公寓項目并委托控股子公司綠都置業(yè)定向開發(fā)的議案。
特此公告
鄭州宇通客車股份有限公司監(jiān)事會
二OO六年八月十二日
證券代碼:600066 證券簡稱：G宇通 編號：臨2006-036
鄭州宇通客車股份有限公司
關(guān)于召開2006年
第二次臨時股東大會的公告
根據(jù)《公司法》和本公司章程，定于2006年8月31日（星期四）上午9時在公司六樓會議室召開2006年第二次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、會議議題：
1、審議關(guān)于修改公司章程的議案；
2、審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案。
二、出席會議人員：
（1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
�。�2）公司股東。凡在2006年8月25日下午股票交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東可參加投票，因故不能出席會議可以委托代理人出席。
三、登記辦法：
�。�1）登記時間：2006年8月28日———8月30日，
上午9:00———11:00 下午2:00———4:00
�。�2）登記地點：鄭州市管城區(qū)宇通路宇通工業(yè)園公司董事會辦公室
�。�3）登記手續(xù)：個人股東持上海股票帳戶、本人身份證辦理，委托代理人還需持有授權(quán)委托書（見附件）；法人股東持上海股票帳戶、法人代表委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及出席者的身份證辦理登記手續(xù)；異地股東可以用信函或傳真方式登記。
四、聯(lián)系方式：
電話：0371—66718281
傳真：0371—66899123
郵編：450016
聯(lián)系人：于莉 王建軍 范金濤
五、股東大會會期半天，與會股東交通、食宿費自理。
特此公告
鄭州宇通客車股份有限公司
二OO六年八月十二日
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人出席鄭州宇通客車股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人（簽名、蓋章）：
委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照代碼：
委托人上海股票帳戶：
委托人持股數(shù)：
委托日期：
受托人（簽名）：
受托人身份證號碼：
