本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、公司部分營(yíng)運(yùn)車輛到期需報(bào)廢更新，目前該批車輛故障發(fā)生頻率高，維 修難度大，維護(hù)成本不斷增加，影響日常安全營(yíng)運(yùn)生產(chǎn)。隨著南京市獲得"全 國文明城市"稱號(hào)、取得 2014 年青奧會(huì)舉辦權(quán)，南京市政府對(duì)作為城市名片的 公交車的配置不斷更高要求。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一即城市公共交通，故更新車 輛也是公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。公司擬通過市政府統(tǒng)一招標(biāo)，更新 233 輛、 新增 15 輛空調(diào)公交客車，合計(jì) 248 輛。其中，公司更新 55 輛、購置 15 輛，購 車資金約 3,105.00 萬元；控股子公司南京新城巴士有限公司（下稱"新城巴士"） 更新 148 輛，購車資金約為 5,447.98 萬元；控股子公司南京中北威立雅交通客 運(yùn)有限公司（下稱"中北威立雅"）更新 30 輛，購車資金約為 1,326.00 萬元。 上述 248 輛車合計(jì)購車資金約為 9,879.58 萬元。

　　2、本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議并以全票通過。

　　3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　4、根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　?。ㄒ唬┙灰讓?duì)方一情況介紹

　　1、基本情況介紹 公司名稱：鄭州宇通客車股份有限公司（下稱"宇通客車"）。 企業(yè)性質(zhì)：股份公司。

　　注冊(cè)地：鄭州市管城區(qū)宇通路。

　　法定代表人：湯玉祥。 注冊(cè)資本：人民幣 519,891,723 元 稅務(wù)登記證號(hào)碼：410104170001401。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、 科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)； 經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的選料加工和"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)；客車及配件、附件制造，客車底 盤的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售；機(jī)械加工、客車產(chǎn)品設(shè)計(jì)的技術(shù)服務(wù)；摩托車、汽車 及配件，附件、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電、百貨、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆化學(xué)危 險(xiǎn)品）的銷售；舊車及其配件、附件交易；汽車維修（限分支機(jī)構(gòu)憑證經(jīng)營(yíng)）； 住宿、飲食服務(wù)（限其分支機(jī)構(gòu)憑證經(jīng)營(yíng)）；普通貨運(yùn)；倉儲(chǔ)（除可燃物資）； 租賃業(yè)；旅游服務(wù)；企業(yè)信息化技術(shù)服務(wù)，咨詢服務(wù)，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)與銷售。

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r 宇通客車前身為鄭州客車廠，成立以來至今已有 40 余年的客車生產(chǎn)及制造經(jīng)驗(yàn)歷史?？蛙嚠a(chǎn)品涵蓋 6-14 米豪華系列客運(yùn)、旅游客車，6-25 米城市公交客 車等。目前已經(jīng)形成日產(chǎn) 130 臺(tái)，年產(chǎn) 30,000 余臺(tái)整車的大型客車生產(chǎn)基地。 宇通客車市場(chǎng)占有率及綜合實(shí)力排名居國內(nèi)第一。2007 年、2008 年及 2009 年 大中型客車銷量分別為 23,764 輛、24,273 輛和 24,705 輛。

　　3、交易對(duì)方與公司及公司前十名股東間關(guān)系說明 交易對(duì)方與公司及公司前十名股東間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4、交易對(duì)方一年的財(cái)務(wù)狀況 根據(jù)天建正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天建正信審（2010）GF 字第220005 號(hào)審計(jì)報(bào)告，2009 年宇通客車非流動(dòng)資產(chǎn) 21.12 億元，流動(dòng)資產(chǎn) 33.95 億元，流動(dòng)負(fù)債 30.68 億元，非流動(dòng)負(fù)債 2.65 億元，總資產(chǎn) 55.07 億元，凈利 潤(rùn) 5.67 億。

　　5、交易對(duì)方近五年內(nèi)行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況的說 明

　　交易對(duì)方近五年內(nèi)無受到行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況。

　?。ǘ┙灰讓?duì)方二情況介紹

　　1、基本情況介紹 公司名稱：廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司（下稱"廈門金龍"）。 企業(yè)性質(zhì)：中外合資。

　　注冊(cè)地：廈門市集美區(qū)金龍路 9 號(hào)。 法定代表人：孫建華。 注冊(cè)資本：人民幣 668,000,000 元。 稅務(wù)登記證號(hào)碼：350204612003528。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：組裝、生產(chǎn)汽車、摩托車及其零部件，商品汽車發(fā)送業(yè)務(wù)，汽 車零部件的進(jìn)出口貿(mào)易及機(jī)動(dòng)車輛保險(xiǎn)兼業(yè)代理。

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　廈門金龍大中型客車年生產(chǎn)能力 30,000 輛，輕型客氣年生產(chǎn)能力 60,000 輛。2007 年銷售各類客車 12,520 輛，銷售額 92 億元；2008 年銷售各類客車 13,209 輛，銷售額 104.11 億元；2009 年銷售各類客車 15344 輛，銷售額 100.57 億元。

　　3、交易對(duì)方與公司及公司前十名股東間關(guān)系說明 交易對(duì)方與公司及公司前十名股東間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4、交易對(duì)方一年的財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)天建正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 廈門分公司出具的天建正信審（2010）HZ 字第 020027 號(hào)審計(jì)報(bào)告，2009 年廈門金龍非流動(dòng)資產(chǎn) 7.80 億元， 流動(dòng)資產(chǎn) 28.62 億元，流動(dòng)負(fù)債 27.86 億元，非流動(dòng)負(fù)債 0.52 億元，總資產(chǎn) 36.42 億元。

　　5、交易對(duì)方近五年內(nèi)行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況的說 明

　　交易對(duì)方近五年內(nèi)無受到行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況。

　?。ㄈ┙灰讓?duì)方三情況介紹

　　1、基本情況介紹

　　公司名稱：金龍聯(lián)合汽車工業(yè)（蘇州）有限公司 （下稱"蘇州金龍"） 企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地： 蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路 288 號(hào)

　　法定代表人： 孫建華 注冊(cè)資本：人民幣 310,000,000 元 稅務(wù)登記證號(hào)碼：321700714112290

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 開發(fā)、生產(chǎn)、銷售中高檔客車及配件等產(chǎn)品及售后服務(wù)，商品 汽車發(fā)送業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　蘇州金龍 2007 年銷售各類客車 16,071 輛，銷售額 46.67 億元；2008 年銷 售各類客車 16,421 輛，銷售額 51.60 億元；2009 年銷售各類客車 15,122 輛， 銷售額 50.30 億元。

　　3、交易對(duì)方與公司及公司前十名股東間關(guān)系說明 交易對(duì)方與公司及公司前十名股東間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4、交易對(duì)方一年的財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)天建正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 廈門分公司出具的天建正信審（2010）NZ 字第 020185 號(hào)審計(jì)報(bào)告，2009 年蘇州金龍非流動(dòng)資產(chǎn) 5.86 億元， 流動(dòng)資產(chǎn) 20.30 億元，流動(dòng)負(fù)債 19.89 億元，非流動(dòng)負(fù)債 0.85 億元，總資產(chǎn) 26.16 億元。

　　5、交易對(duì)方近五年內(nèi)行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況的說 明交易對(duì)方近五年內(nèi)無受到行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、交易標(biāo)的：宇通客車 50 輛 9 米級(jí)柴油空調(diào)車、48 輛 10 米天然氣空調(diào)車、30 輛 10 米級(jí)柴油空調(diào)車；廈門金龍 48 輛 11 米級(jí)柴油空調(diào)車、52 輛 11 米級(jí)天 然氣空調(diào)車；蘇州金龍 20 輛 9 米級(jí)柴油空調(diào)車。

　　2、交易標(biāo)的類別：固定資產(chǎn)。 四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　購車合同尚未簽定，主要定價(jià)原則及交易金額如下：

　　1、定價(jià)原則：公司參加南京市政府的統(tǒng)一招標(biāo)購置 248 輛空調(diào)公交客車， 以招標(biāo)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)。評(píng)標(biāo)原則和辦法經(jīng)我公司向政府相關(guān)招標(biāo)部門詢問， 由評(píng)標(biāo)委員會(huì)采用綜合評(píng)估法，對(duì)投標(biāo)人的投標(biāo)價(jià)格、業(yè)績(jī)、信譽(yù)、生產(chǎn)能力、 售后服務(wù)水平和技術(shù)指標(biāo)等進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，最終確定中標(biāo)者。

　　2、交易金額：

　　車數(shù) 單價(jià)

　　序號(hào) 車 型 總價(jià)（萬元） 車輛使用單位

　?。ㄝv） （萬元/輛）

　　1 廈門金龍11米級(jí)柴油空調(diào)車 30 43.90 1,317.00

　　2 廈門金龍11米級(jí)天然氣空調(diào)車 40 44.70 1,788.00 公司

　　小計(jì) 70 —— 3,105.00

　　3 鄭州宇通9 米級(jí)柴油空調(diào)車 50 33.90 1,695.00

　　4 蘇州金龍9 米級(jí)柴油空調(diào)車 20 33.80 676.00

　　5 鄭州宇通10米級(jí)柴油空調(diào)車 30 38.15 1,144.50 新城巴士

　　6 鄭州宇通10米天然氣空調(diào)車 48 40.26 1,932.48

　　小計(jì) 148 —— 5,447.98

　　7 廈門金龍11米級(jí)柴油空調(diào)車 18 43.90 790.20

　　8 廈門金龍11米級(jí)天然氣空調(diào)車 12 44.70 536.40 中北威立雅

　　小 計(jì) 30 —— 1,326.00

　　合 計(jì) 248 —— 9,879.58 ——

　　注：柴油車報(bào)價(jià)為發(fā)動(dòng)機(jī)國四標(biāo)準(zhǔn)的市場(chǎng)價(jià)格。

　　如上，總車價(jià)約 9,879.58 萬元，車輛購置稅按車價(jià)的 10%繳納，故總計(jì)需 資金約 10,867.54 萬元，扣除 15.00 萬元/輛的購車補(bǔ)貼計(jì) 3,720.00 萬元，公 司需自籌資金約 7,147.54 萬元。

　　五、涉及交易資產(chǎn)的其他安排

　　1、本次購買公交客車不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會(huì) 產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次購買公交客車的資金來源 本次車輛購置南京市政府將給予購置空調(diào)車輛 15.00 萬元/輛的財(cái)政補(bǔ)貼。

　　扣除政府車輛補(bǔ)貼 15.00 萬/輛后的其余資金籌措方式主要依靠銀行項(xiàng)目貸款。

　　六、交易目的和對(duì)公司的影響

　　本次公司通過市政府統(tǒng)一招標(biāo)購置 248 輛空調(diào)客車系公司部分營(yíng)運(yùn)客車已 達(dá)報(bào)廢年限面臨更新的需要。根據(jù)南京市政府市長(zhǎng)辦公會(huì)議紀(jì)要（2008 年第 42 號(hào)）精神，從 2008 年開始，參加市政府統(tǒng)一招標(biāo)購置的公交車按照空調(diào)車 15.00 萬元/輛標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行補(bǔ)貼，將有助于降低公司購車成本。隨著政府對(duì)城市公交產(chǎn)業(yè) 的不斷關(guān)注，對(duì)"公交優(yōu)先"政策的支持力度不斷加大，以及今后幾年"公交 優(yōu)先"相關(guān)優(yōu)惠政策的不斷出臺(tái)和對(duì)公交企業(yè)補(bǔ)貼機(jī)制的逐步完善，同時(shí)通過 公司加強(qiáng)內(nèi)部管理、挖潛降耗等措施，將有助于穩(wěn)定公司公交市場(chǎng)份額，提升 公司形象，實(shí)現(xiàn)公司公交產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

　　七、備查文件

　　1、第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議

　　特此公告。

　　南京中北（集團(tuán)）股份有限公司 董事會(huì)

　　二○一○年十一月十八日