2009年7月17日，本公司以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于出售河北宣工流通股股份的議案》和《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》。會(huì)議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

　　一、獨(dú)立董事及專門委員會(huì)發(fā)表意見

　?。ㄒ唬┕疚逦华?dú)立董事馬守平先生、馬萍女士、田阡先生、李波先生、劉寧華先生對(duì)《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該議案提交董事會(huì)審議，并且關(guān)聯(lián)董事應(yīng)該回避表決。

　　同時(shí)，對(duì)《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：

　　1、《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》詳盡、客觀地闡述了收購環(huán)保動(dòng)力公司所持日本福田100％股權(quán)的必要性、方案等內(nèi)容，收購?fù)瓿珊?，有利于提高福田公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合福田公司的實(shí)際利益，是可行的。

　　2、上述關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易符合公正、公允、公平原則，定價(jià)政策合理，符合公司和全體股東的利益。

　?。ǘ┒聲?huì)審計(jì)委對(duì)《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：

　　1、《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》詳盡、客觀地闡述了收購日本福田股權(quán)的必要性、方案等內(nèi)容，收購環(huán)保動(dòng)力所持有的日本福田100％股權(quán)，符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、審計(jì)委同意將《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》提交董事會(huì)審議。

　?。ㄈ┒聲?huì)投資委對(duì)《關(guān)于出售河北宣工流通股股份的議案》和《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：

　　1、該議案詳盡、客觀地闡述了出售公司所持有的河北宣工流通股股份和收購日本福田股權(quán)的必要性、方案等內(nèi)容，出售河北宣工股份有利于保證公司的投資收益；收購日本福田股權(quán)有利于加快公司的全球化發(fā)展戰(zhàn)略步伐，兩項(xiàng)行為符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、投資委同意將《關(guān)于出售河北宣工流通股股份和收購日本福田股權(quán)的議案》提交董事會(huì)審議。

　　二、議案表決情況

　　本公司共有董事15名。截止2009年7月28日，表決結(jié)果如下：

　　1、董事會(huì)以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于出售河北宣工流通股股份的議案》：

　　同意授權(quán)公司經(jīng)理部門擇機(jī)出售公司所持有的河北宣工627.45萬股流通股份，出售期間為董事會(huì)決議通過之日起一年內(nèi)。

　　2、董事會(huì)以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的議案》，依照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事王金玉、張夕勇回避表決：

　　（1）同意用公司自有資金收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社100%股權(quán)，收購價(jià)格為246.44萬元人民幣；

　?。?）授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)事宜。

　　《關(guān)于收購日本福田自動(dòng)車株式會(huì)社股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2009-034）將同時(shí)刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上。

　　備查文件：

　　1、董事會(huì)決議公告；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；

　　3、投資委及審計(jì)委審核意見。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董  事  會(huì)

　　二〇〇九年七月二十八日