本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    重要提示：

    ●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為11,000,000股

    ●本次有限售條件的流通股上市流通日：2009年7月10日

    一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

    1、公司股權(quán)分置改革于2007年5月21日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2007年6月5日作為股權(quán)登記日實施，于2007年7月6日實施后首次復(fù)牌。

    2、公司股權(quán)分置改革方案安排追加對價情況：

    公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

    二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

    公司控股股東江蘇亞星汽車集團有限公司（以下簡稱亞星集團）在公司股權(quán)分置改革方案中承諾的限售條件為："持有亞星客車的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其所持有亞星客車的非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。"

    同時，亞星集團在公司股權(quán)分置改革方案中承諾:"本次股權(quán)分置改革方案通過相關(guān)股東會議審議以后，亞星集團將在公司股票恢復(fù)上市后的六個月內(nèi)將揚州亞星商用車有限公司（即原亞星-奔馳有限公司）的客車業(yè)務(wù)整合進入公司，以提高公司的經(jīng)營能力。"

    2007年11月18日公司召開第三屆董事會臨時會議，審議通過客車整車業(yè)務(wù)整合框架方案，啟動整合揚州亞星商用車有限公司（以下簡稱亞星商用車）客車整車業(yè)務(wù)進入本公司的工作。2007年12月24日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過《重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易》和《重大資產(chǎn)出售》預(yù)案，并于2007年12月26日報送中國證監(jiān)會審核。2008年6月12日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準揚州亞星客車股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]787號），對本次重大資產(chǎn)收購、出售暨關(guān)聯(lián)交易方案審核無異議。2008年7月4日，召開2008年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產(chǎn)收購、出售暨關(guān)聯(lián)交易議案。2008年7月5日，公司與亞星商用車之間的《資產(chǎn)收購合同》正式生效。雙方確認2008年7月11日為資產(chǎn)交割日。截止2008年末，本次資產(chǎn)收購已實施完畢，亞星商用車的客車業(yè)務(wù)整合進入公司。

    三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

    1、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例發(fā)生變化情況

    股東持股無變化。

    四、大股東占用資金的解決安排情況

    公司不存在大股東占用資金。

    五、保薦機構(gòu)核查意見

    公司股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)：華泰證券股份有限公司,保薦機構(gòu)核查意見為：

    經(jīng)核查，華泰證券認為，亞星客車相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾，亞星客車董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。

    六、本次有限售條件的流通股情況

    1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為11,000,000股；

    2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年7月10日；

    3、有限售條件的流通股上市明細清單

    單位：股

    序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（%） 本次上市數(shù)量 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

    1 江蘇亞星汽車集團有限公司 117,572,500 53.44 11,000,000 106,572,500

    合計 - 117,572,500 53.44 11,000,000 106,572,500

    4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

    本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

    5、此前有限售條件的流通股上市情況：

    本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售條件的流通股上市時間為2008年7月7日，上市數(shù)量為12,427,500股。

    七、股本變動結(jié)構(gòu)表

    單位：股

     本次上市前 變動數(shù) 本次上市后

    有限售條件的流通股份 1、國家持有股份 117,572,500 -11,000,000 106,572,500

     2、國有法人持有股份

     3、其他境內(nèi)法人持有股份

     4、境內(nèi)自然人持有股份

     5、境外法人、自然人持有股份

     6、戰(zhàn)略投資者配售股份

     7、一般法人配售股份

     8、其他

     有限售條件的流通股合計 117,572,500 -11,000,000 106,572,500

    無限售條件的流通股份 A股 102,427,500 11,000,000 113,427,500

     B股

     H股

     其他

     無限售條件的流通股份合計 102,427,500 11,000,000 113,427,500

    股份總額 220,000,000 220,000,000

    特此公告。

    揚州亞星客車股份有限公司董事會

    日期：2009年7月6日

    備查文件：

    1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

    2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

    3、保薦機構(gòu)核查意見書