河南陸達(dá)律師事務(wù)所

    關(guān)于鄭州宇通客車股份有限公司

    2009 年第一次臨時股東大會的法律意見書

   陸達(dá)法意字［2009］0013 號

    致：鄭州宇通客車股份有限公司河南陸達(dá)律師事務(wù)所受貴公司委托，指派房曉東、董鵬律師（以下簡稱“經(jīng)辦律師”）出席見證貴公司2009 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”）?，F(xiàn)根據(jù)國家《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》及貴公司《章程》有關(guān)規(guī)定，

    依據(jù)貴公司提供的文件、材料，對貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格、召集人的資格、股東大會的表決程序進行審查驗證，并就上述事項出具法律意見。

    一、 本次臨時股東大會的召集、召開程序經(jīng)辦律師查驗，貴公司于2009 年4 月28 日上午召開六屆八次董事會并形成召開本次臨時股東大會的決議。貴公司董事會于2009 年4 月29 日在中國證監(jiān)會指定報刊和指定網(wǎng)站上刊登董事會決議和召開本次臨時股東大會的通知，將本次臨時股東大會會議議題、時間、地點、出席會議人員、會議登記事項、聯(lián)系方式及其他事項予以公告。

    本次臨時股東大會采用現(xiàn)場投票的方式召開。按照會議通知規(guī)定，貴公司已對出席本次臨時股東大會的股東或其代理人的身份及證件進行了查驗、登記。本次臨時股東大會于2009 年5 月16 日（星期宇通客車 2009臨時股東大會法律意見書。

    六）上午9:00 至9:30 在鄭州市十八里河宇通工業(yè)園貴公司六樓會議室召開，本次臨時股東大會由董事長湯玉祥委托董事朱中霞主持。本次臨時股東大會召開的時間、地點、會議內(nèi)容與會議通知的內(nèi)容相一致。

    經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合我國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次臨時股東大會人員和召集人的資格經(jīng)辦律師驗證，截止2009 年5 月16 日上午9:00 會議召開之時，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共7 人,代表股份180,929,322 股，占貴公司股份總數(shù)5.1989 億股的34.8 %。出席本次臨時股東大會的股東，均為截止2009 年5 月8 日下午上海證券交易所交易結(jié)束后、在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東。

    本次臨時股東大會非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)的股份總數(shù)為13,645,993 股。本次臨時股東大會的召集人是貴公司董事會。貴公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次臨時股東大會，貴公司高級管理人員和聘請的律師列席了本次臨時股東大會。經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次臨時股東大會出席人員、列席人員和會議召集人，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定。

    宇通客車 2009臨時股東大會 法律意見書

    三、關(guān)于本次臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    經(jīng)辦律師驗證，本次臨時股東大會采取記名和現(xiàn)場投票方式對會議通知中公告的1 項議案進行表決。表決過程中，經(jīng)辦律師、股東代表和監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，表決結(jié)果當(dāng)場予以公布。本次臨時股東大會表決的議案是《關(guān)于借入宇通集團企業(yè)債券募集資金3 億元用于補充技改資金的議案》，該議案以同意票13,645,993股（占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％）、 反對票0 股、棄權(quán)票0 股獲得通過。本次臨時股東大會議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東沒有參與表決。

    經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司《章程》規(guī)定，本次臨時股東大會的表決內(nèi)容與公告通知事項一致，本次臨時股東大會的表決結(jié)果有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、召集人資格和大會表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，本次臨時股東大會通過的決議合法有效。

    本所同意將本法律意見書隨貴公司本次臨時股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

    本法律意見書正本一式二份。

    （下接簽字頁）

    宇通客車 2009臨時股東大會 法律意見書

    （此頁無正文，此頁為鄭州宇通客車股份有限公司2009 年第一次臨時股東大會出具法律意見書的簽字頁）

    河南陸達(dá)律師事務(wù)所

    本所負(fù)責(zé)人：董鵬

    經(jīng)辦律師 ：

    房曉東 董 鵬

    二〇〇九年五月十六日