廈理見字[2009]第022 號

    致：廈門金龍汽車集團股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“股東大會規(guī)則”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，福建廈門理海律師事務(wù)所（以下簡稱“本事務(wù)所”）接受廈門金龍汽車集團股份有限公司（以下稱“貴公司”或“貴司”）的委托，指派田秀文律師（以下簡稱”承辦律師”）出席了貴公司2008 年度股東大會，并就本次股東大會的相關(guān)事宜出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本事務(wù)所承辦律師對貴司提供的如下文件進行了審查：

    1、貴司《公司章程》；

    2、貴司第六屆董事會第五次會議決議；

    3、貴司關(guān)于召開2008 年度股東大會的公告；

    4、貴司2008 年度股東大會參會股東登記文件和憑證資料；

    5、貴司2008 年度股東大會會議文件。

    承辦律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴司2008年度股東大會提供如下見證意見：

    一、股東大會的召集、召開程序

    根據(jù)貴司第六屆董事會第五次會議決議以及貴司關(guān)于召開2008 年度股東大會的公告，本次股東大會由貴司董事會召集。貴司于2009 年4 月11 日以公告形式刊登了關(guān)于召開本次股東大會的通知并在該公告中載明了會議召開的時間、地點、召開方式、會議內(nèi)容等事項，并說明了出席會議對象、出席會議登記辦法、貴司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項。經(jīng)核查，貴司發(fā)出會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與會議通知一致。

    承辦律師認為，貴司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴司《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席股東大會人員資格及會議召集人資格

    經(jīng)查，截止2009 年4 月27 日股權(quán)登記日，公司股份總額為442,597,097 股。出席本次股東大會共有3 名股東或股東代理人，共代表股份數(shù)額為151,458,942股，占公司股份總額的34.22%。

    經(jīng)核對，除貴司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員包括現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。承辦律師認為，上述參會人員資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序

    本次股東大會采取現(xiàn)場表決方式。出席會議的股東（股東代理人）對列入股東

    大會的提案進行了逐項表決，表決結(jié)果如下：

    （1）審議通過《2008 年度董事會工作報告》；

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （2）審議通過《2008 年度監(jiān)事會工作報告》；

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （3）審議通過《獨立董事2008 年度述職報告》；

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （4）審議通過《2008 年度財務(wù)決算報告》；

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （5）審議通過《2008 年度利潤分配方案》

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （6）審議通過《公司2008 年度報告》；

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （7）審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    （8）審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》

    會議以151,458,942 股同意，占出席會議有表決權(quán)股份的100%，予以通過。

    除上述表決事項以外，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。貴司本次股東大會的表決方式以現(xiàn)場記名方式進行，貴司工作人員、股東代表、監(jiān)事代表與見證律師共同進行了計票、監(jiān)票活動，表決情況當場清點并當場公布表決結(jié)果。會議記錄及決議均由出席本次股東大會的貴司董事簽署。承辦律師認為，貴司本次股東大會各審議事項的表決程序及表決方式符合《股東大會規(guī)則》及貴司《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見綜述：

    本所承辦律師認為：貴公司2008 年度股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》和貴公司《公司章程》的規(guī)定；會議召集人資格和出席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    本法律意見書一式肆份，經(jīng)本所承辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

    （以下無正文）

    福建廈門理海律師事務(wù)所（章）

    經(jīng)辦律師（簽名）：田秀文

    二00 九年五月五日