安源股份控股子公司安源客車制造有限公司擬與匈牙利客車有限公司成立合資企業(yè)的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    公司控股子公司安源客車制造有限公司于2007年9月7日在江西省萍鄉(xiāng)市與匈牙利客車有限公司簽署《合資協(xié)議書》，由雙方共同出資組建一家中外合資企業(yè)，通過(guò)靠?jī)?yōu)靠強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)安源股份“做大做強(qiáng)客車產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略。

    一、合資方基本情況

    1、匈牙利客車有限公司(以下簡(jiǎn)稱為HBUS)

    匈牙利是在世界客車生產(chǎn)行業(yè)具有最發(fā)達(dá)生產(chǎn)技術(shù)的國(guó)家之一。HBUS公司在匈牙利屬于依卡魯斯客車股東集團(tuán)，專業(yè)于研發(fā)和生產(chǎn)客車的子公司。

    依卡魯斯品牌在過(guò)去幾十年內(nèi)銷售超過(guò)30萬(wàn)輛。HBUS積累了多年的客車開(kāi)發(fā)，生產(chǎn)，售后服務(wù)等專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有一系列符合目前市場(chǎng)要求、具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的客車。

    2、安源客車制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱為安源客車)

    安源客車制造有限公司由安源實(shí)業(yè)股份有限公司投資成立，現(xiàn)注冊(cè)資金1.5億元人民幣，該公司實(shí)行事業(yè)部制，下設(shè)無(wú)錫事業(yè)部、萍鄉(xiāng)事業(yè)部和旅游客車事業(yè)部，公司員工1200余人，其中工程技術(shù)人員200余人。

    “安源”客車是中國(guó)國(guó)內(nèi)享有相當(dāng)聲譽(yù)、排名較前的客車品牌，有著近30年的發(fā)展歷史和較強(qiáng)的市場(chǎng)知名度，目前已形成大、中、輕型客車；旅游客車、城市客車、城郊客車、團(tuán)體客車、長(zhǎng)途客車等完整的產(chǎn)品體系，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，國(guó)內(nèi)產(chǎn)品市場(chǎng)覆蓋面達(dá)28個(gè)省、市、自治區(qū)；現(xiàn)已批量出口到澳大利亞、英國(guó)、美國(guó)、馬來(lái)西亞等10余個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

    二、擬設(shè)立的合資企業(yè)基本情況

    合資企業(yè)的名稱：安源伊卡魯斯客車有限公司

    擬使用的產(chǎn)品商標(biāo)：安源客車和HBUS，伊卡魯斯有限公司商標(biāo).

    注冊(cè)資本:800萬(wàn)歐元(捌佰萬(wàn)歐元)，

    三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資方式

    1、安源客車以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)及現(xiàn)金出資，共計(jì)600萬(wàn)(陸佰萬(wàn))歐元，占合資企業(yè)總股本的75%，其中:

    (1)550萬(wàn)歐元(伍佰伍拾萬(wàn)歐元)，包括用于合資公司的50年土地使用權(quán)(按照中國(guó)法律執(zhí)行，優(yōu)先續(xù)租)，整座制造廠房(估計(jì)按建筑物每平米500元和土地每平米 300 元的成本計(jì)算)，并配置了生產(chǎn)客車所需的必要技術(shù),包括烤漆，起重機(jī)和所有設(shè)備。

    (2)現(xiàn)金50萬(wàn)歐元(伍拾萬(wàn)歐元)，以人民幣出資，匯率按兌換當(dāng)日銀行外匯基礎(chǔ)匯率執(zhí)行。

    2、HBUS以車型、技術(shù)專利等及現(xiàn)金出資，共計(jì)200萬(wàn)(貳佰萬(wàn))歐元，占合資企業(yè)總股本的25%，其中：

    (1)150萬(wàn)(壹佰伍拾萬(wàn))歐元，包括車型技術(shù)專利，技術(shù)資料的轉(zhuǎn)讓，和通過(guò)HBUS在國(guó)際市場(chǎng)上使用伊卡魯斯品牌的使用權(quán)，以及由HBUS技術(shù)專家提供的培訓(xùn)，和通過(guò)HBUS代理網(wǎng)絡(luò)提供的貿(mào)易業(yè)務(wù)聯(lián)系。

    (2)現(xiàn)金金50萬(wàn)(伍拾萬(wàn))歐元，以歐元出資。

    四、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品

    一方面是在中國(guó)市場(chǎng)上銷售價(jià)格合理的高檔產(chǎn)品；另外一方面

    是生產(chǎn)具有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格、而且能滿足銷往國(guó)際市場(chǎng)高品質(zhì)要求的產(chǎn)品

    注冊(cè)地點(diǎn)：江西省萍鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)汽車工業(yè)園

    合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模：HBUS 保證利用國(guó)際市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系為合資公司提供國(guó)際訂單，在2008年之前合資公司建設(shè)年產(chǎn)1000輛大中型客車的生產(chǎn)規(guī)模，再隨著定單數(shù)量逐年增加而考慮擴(kuò)容。

    五、《合資協(xié)議書》的主要內(nèi)容

    1、合資企業(yè)主要產(chǎn)品

    合資企業(yè)首款產(chǎn)品為HBUS提供的長(zhǎng)度小于8米、普通地板的城郊客車，合資公司將擁有此種車型，并有權(quán)無(wú)償以及不受限制地生產(chǎn)(使用)這款產(chǎn)品，當(dāng)雙方確定上述客車產(chǎn)品質(zhì)量?jī)r(jià)格、能滿足市場(chǎng)要求，HBUS 將向合資企業(yè)提供更多的產(chǎn)品類型或款式(8M—18M 長(zhǎng))，提供產(chǎn)品的詳細(xì)條款將根據(jù)本協(xié)議的原則和雙方隨后商定。

    2、產(chǎn)品生產(chǎn)銷售

    (1)HBUS保證利用國(guó)際市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系為合資公司提供國(guó)際訂單，合資公司同意HBUS向合資公司訂購(gòu)客車，以HBUS和伊卡魯斯自有品牌在國(guó)際市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。從2007-2008年間，給合資公司提供不少于1000輛的上述協(xié)議車型的客車產(chǎn)品定單，以后的國(guó)際定單數(shù)量將增加。

    (2)HBUS同意合資公司在中國(guó)銷售HBUS提供的車款，且此車款可在隨后進(jìn)一步開(kāi)發(fā)或改進(jìn)。合資公司所銷售的產(chǎn)品可使用HBUS和安源客車的品牌。

    (3)整個(gè)生產(chǎn)過(guò)程中的產(chǎn)品質(zhì)量由HBUS監(jiān)控，而且Ikarus的質(zhì)量將由HBUS派駐合資公司的專家確認(rèn)。

    (4)合資公司保證所有國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)提前與HBUS商量，產(chǎn)品價(jià)格需獲HBUS駐合資企業(yè)代表確認(rèn)同意，HBUS保證確定的售價(jià)與國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格相符。

    3、雙方同意，合資企業(yè)將根據(jù)雙方共同確認(rèn)的商業(yè)計(jì)劃開(kāi)展業(yè)務(wù)。期望的銷售利潤(rùn)率應(yīng)在計(jì)劃書中明確提出最小為 20%，無(wú)論銷售額大小。為保證 HBUS公司對(duì)國(guó)際市場(chǎng)的拓展，安源客車同意將合資公司第一年所取得的利潤(rùn)總額分配給HBUS公司，第二年開(kāi)始按股權(quán)比例分配。

    4、當(dāng)HBUS實(shí)現(xiàn)其提供的訂單時(shí)，HBUS有權(quán)在簽訂此合同的3年內(nèi)，通過(guò)留存分配利潤(rùn)的資金或現(xiàn)金增資的方式，將其在合資企業(yè)中的股份比例由 25％增加到49％。

    5、員工培訓(xùn)。雙方同意，為了開(kāi)展并長(zhǎng)期在中國(guó)生產(chǎn)該產(chǎn)品，HBUS保證給中國(guó)公司員工提供該車款生產(chǎn)所需培訓(xùn)。

    六、本次交易的目的以及對(duì)安源客車的影響情況

    為應(yīng)對(duì)我國(guó)客車行業(yè)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，安源客車通過(guò)連優(yōu)連強(qiáng)，與國(guó)外公司合資組建新的客車公司，通過(guò)合資企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，使安源客車走出當(dāng)前困境，走向新的一輪發(fā)展，這是完全必要的。

    另外，匈牙利 HBUS 公司是一家國(guó)際性貿(mào)易公司，主要從事客車生產(chǎn)和貿(mào)易，其業(yè)務(wù)范圍涉及歐洲、亞洲、美洲等世界主要國(guó)家和地區(qū)，具有廣泛的客戶資源。

    合作后，由外方提供產(chǎn)品技術(shù)并負(fù)責(zé)產(chǎn)品銷售，我方進(jìn)行生產(chǎn)，可充分發(fā)揮安源客車制造有限公司現(xiàn)有產(chǎn)能，提高產(chǎn)量和效益，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

    七、其它事項(xiàng)

    上述合作尚需獲江西省發(fā)改委等權(quán)力部門批準(zhǔn)，公司將及時(shí)公告本次合作的進(jìn)展情況。

    特此公告。

    安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

    2007年9月7日