證券代碼：600213 證券簡(jiǎn)稱：S*ST亞星 公告編號(hào)：2007-07

　　揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示

　　1．本次會(huì)議未通過公司股權(quán)分置改革方案；

　　2．公司股票目前處于暫停上市狀態(tài)，因此不涉及停復(fù)牌安排問題。

　　二、會(huì)議召開情況

　　1．本次會(huì)議的召開時(shí)間

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2007年1月15日下午14：00。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2007 年1月11日、2007 年1月12日、2007 年1月15日，每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：揚(yáng)州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)揚(yáng)子江中路188號(hào)揚(yáng)州亞星客車股份有限公司銷售公司四樓會(huì)議室。

　　3．會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　4．會(huì)議方式：本次相關(guān)股東會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司使用上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使表決權(quán)。

　　5．表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票、委托公司董事會(huì)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合。

　　6．會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)李學(xué)勤先生

　　本次相關(guān)股東會(huì)議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定

　　三、會(huì)議出席情況

　　1、總體出席會(huì)議情況

　　參加本次會(huì)議表決的股東及股東授權(quán)代表共1162人， 代表股份142，427，282股，占公司總股本的74.9617％。

　　2、非流通股股東出席會(huì)議情況

　　參加表決的非流通股股東及股東授權(quán)代表共5名，代表股份130，000，000股，占所有非流通股股份總數(shù)的100%，占總股本的68.4211%。

　　3、流通股股東出席會(huì)議情況

　　參加表決的流通股股東及股東授權(quán)代表共1157名，代表股份12，427，282股，占所有流通股股份總數(shù)的20.7121%，占總股本的6.5407%。

　　其中：

　?。?）參加現(xiàn)場(chǎng)投票的流通股股東及股東授權(quán)代表（非公司董事會(huì)）共4名，共持有股份41，900股，占所有流通股股份總數(shù)的0.0698%，占總股本的0.0221%。

　　（2）委托公司董事會(huì)投票的流通股股東83名，代表股份1，817，984股，占所有流通股股份總數(shù)的3.030%，占總股本0.9568%。

　?。?）根據(jù)上海證券交易所提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次網(wǎng)絡(luò)投票的流通股東為1070名，代表公司股份數(shù)為10，567，398萬股，占流通股股數(shù)的17.6123%，占總股數(shù)的5.5618%。

　　公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)代表及公司聘請(qǐng)的見證律師參加了本次會(huì)議。

　　四、議案的審議和表決情況

　　本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議以記名投票表決方式，審議了《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　1、會(huì)議表決情況

　?。?）全體股東表決情況

　　同意135，579，775股，占參加表決股份總數(shù)的95.1923%；反對(duì)6，819，207股，占參加表決股份總數(shù)的4.7879%；棄權(quán)28，300股，占參加表決股份總數(shù)的0.0199%。

　　（2）非流通股股東表決情況

　　同意130，000，000股，占參加表決的非流通股股份總數(shù)的100%。

　?。?）流通股股東表決情況

　　同意5，579，775股，占參加表決的流通股股份總數(shù)的44.8994%；反對(duì)6，819，207股，占參加表決的流通股股份總數(shù)的54.8729%；棄權(quán)28300股，占參加表決的流通股股份總數(shù)的0.2277%。

　　其中，參加表決的前十大流通股股東持股和表決情況

　?。?）回避表決的情況說明

　　本次會(huì)議無回避表決情況。

　　2、表決結(jié)果：由于本次會(huì)議審議的議案需經(jīng)參加表決的A 股股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上、并經(jīng)參加表決的A 股流通股股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，因此本次會(huì)議未能審議通過該議案。

　　五、律師出具的法律意見

　　1、律師事務(wù)所名稱：江蘇蘇源律師事務(wù)所

　　2、見證律師：馮轅、朱東

　　3、結(jié)論性意見：

　　律師認(rèn)為：綜上，本所律師認(rèn)為本次股東會(huì)議的召集、召開，出席會(huì)議的人員資格，表決程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東會(huì)議通過的各項(xiàng)決議合法有效。

　　六、備查文件

　　(一)《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果》；

　　(二) 《江蘇蘇源律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州亞星客車股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見書》。

　　特此公告。

　　揚(yáng)州亞星客車股份有限公司董事會(huì)

　　2007 年1月15 日

　　江蘇蘇源律師事務(wù)所

　　關(guān)于揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的

　　法律意見書

　　致：揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

　　江蘇蘇源律師事務(wù)所（下稱“本所”） 接受揚(yáng)州亞星客車股份有限公司（下稱“公司”）之委托，指派從事證券法律業(yè)務(wù)的律師出席公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下稱“股東會(huì)議”），并出具法律意見。本所律師審查了公司提供的相關(guān)文件，并進(jìn)行了必要的驗(yàn)證。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)和證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《操作指引》”）及現(xiàn)行的《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，同時(shí)依據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對(duì)本次股東會(huì)議召集、召開程序、出席人員資格、表決程序、結(jié)果等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見如下：

　　一、關(guān)于股東會(huì)議的召集、召開程序

　　公司董事會(huì)于2006年12月25日在《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登了《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》。

　　2007年1月5日，公司在《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上進(jìn)行了第一次提示性公告。

　　2007年1月10日，公司在《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上進(jìn)行了第二次提示性公告。

　　公司在會(huì)議通知中列明了本次股東會(huì)議的時(shí)間、內(nèi)容、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等事項(xiàng)。

　　公司于2006年12月25日、2007年1月5日在上海證券交易所網(wǎng)站上公告了本次股東會(huì)議的會(huì)議資料。

　　本次股東會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票及董事會(huì)委托投票（以下簡(jiǎn)稱“征集投票”）相結(jié)合的方式進(jìn)行；本次大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李學(xué)勤先生主持，于2007年1月15日下午14:00在揚(yáng)州市揚(yáng)子江中路188號(hào)公司銷售公司會(huì)議室召開；公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供了投票平臺(tái)，投票時(shí)間為2007年1月11日、2007年1月12日、2007年1月15日，每日9:30－11:30、13:00－15:00；公司董事會(huì)已于2006年12月25日在《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布了公司征集投票的有關(guān)事宜的公告。

　　經(jīng)審查，本次股東會(huì)議召集、召開的程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容均與會(huì)議通知公告一致。

　　二、關(guān)于出席股東會(huì)議人員資格

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》、《操作指引》、《公司章程》及關(guān)于召開本次股東會(huì)議的通知，出席本次股東會(huì)議的人員為：

　　1、截止2007年1月8日下午15:00在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或其授權(quán)代表均有權(quán)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　　2、截止2007年1月8日下午15:00在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東，不出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議且未委托授權(quán)代表出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，均可通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，或可征集投票。

　　3、公司董事、監(jiān)事及有關(guān)高級(jí)管理人員、保薦代表人、見證律師。

　　參加本次股東會(huì)議的法人股東由其法定代表人或其授權(quán)的代理人出席，代理人出示了本人身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書和證券帳戶卡。

　　經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的非流通股股東及授權(quán)代表5名，代表公司股份數(shù)13000萬股，占公司總股數(shù)的68.4211%；流通股股東4名，代表公司股份數(shù)4.19萬股，占公司總股數(shù)的0.02205%。

　　根據(jù)上海證券交易所提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次網(wǎng)絡(luò)投票的流通股東和股東授權(quán)代理人為1070名，代表公司股份數(shù)為1056.7398萬股，占流通股股數(shù)的17.6123%，占總股數(shù)的5.5618%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格均經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司確認(rèn)。

　　經(jīng)本所律師查驗(yàn)，截至2007年1月15日，有83名流通股東委托董事會(huì)代為投票，代表公司股份數(shù)為181.7984萬股，占公司總股數(shù)的0.9568%。

　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，上述股東及股東代理人參加會(huì)議的資格均合法有效。

　　三、關(guān)于新提案的提出

　　本次股東會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)和股東沒有提出董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新提案。

　　四、關(guān)于股東會(huì)議的表決程序

　　本次會(huì)議審議了《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，并以上述三種投票方式進(jìn)行了表決。

　　本次表決結(jié)果是結(jié)合了上述三種投票方式，根據(jù)預(yù)定的投票規(guī)則進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)后作出的。對(duì)于統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本所律師確認(rèn)為如下：

　　參加表決股份數(shù) 同意股份數(shù) 反對(duì)股份數(shù) 棄權(quán)股份數(shù)贊成比例

　　全體股東142427282股 135579775股 6819207股 28300股 95.1923%

　　流通股股東 12427282股 5579775股 6819207股 28300股 44.8994%

　　非流通股股東130000000股 130000000股 0股 0股 100.00%

　　經(jīng)表決，《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》經(jīng)參加表決的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過，但未經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》未獲得通過。會(huì)議紀(jì)錄由出席會(huì)議的公司董事簽名。

　　經(jīng)本所律師審查，本次會(huì)議的表決程序和表決票數(shù)均分別符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上，本所律師認(rèn)為本次股東會(huì)議的召集、召開，出席會(huì)議的人員資格，表決程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東會(huì)議通過的各項(xiàng)決議合法有效。

　　六、其他

　　本《法律意見書》經(jīng)本所加蓋印章及經(jīng)辦律師簽署后生效。

　　本所同意將本《法律意見書》隨公司本次股東會(huì)議決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。非經(jīng)本所同意不得用于其它任何目的。

　　江蘇蘇源律師事務(wù)所

　　馮轅律師

　　朱東律師

　　2007年1月15日