本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　 重要內容提示：

　 ● 原投資項目名稱：

　 1、 大中型客車生產線技術改造項目；

2、大中型客車空調生產線技術改造項目

　 ● 新投資項目名稱：擬用變更的募集資金及自籌資金共計24,369.00萬元，收購豐城礦務局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責任公司90%股權；

　 ● 改變募集資金投向的數量：10,628.2萬元；

一、改變募集資金投資項目的概述

　 公司于2002年通過首次公開發(fā)行股票募集資金46,014.58萬元人民幣，已累計使用35,386.38萬元人民幣，尚未使用10,628.2萬元人民幣；尚未使用募集資金存在銀行。

1、大中型客車生產線技術改造項目

　 該技術改造項目計劃總投資19,993萬元；截止2005年12月31日末，累計完成募集資金投入9494.32萬元，占募集資金投資總額的47.49％；募集資金結余10,498.67萬元。

　 2005年10月份，公司客車資產已整合進入公司控股子公司安源客車制造有限公司。

2、大中型客車空調生產線技術改造項目

　 經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，該技術改造項目投資調整為2,424萬元，2004年完成相關技術改造,累計完成募集資金投入2,294.47萬元,本項目募集資金結余129.53萬元。

3、煤矸石發(fā)電廠技術改造項目

　 經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，該技術改造項目投資調整為2,579萬元，2004年完成技術改造，累計完成募集資金投入2,579萬元。

4、低輻射玻璃生產線項目

　 經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，變更募集資金18,046.60萬元投資低輻射玻璃項目；該項目2004年完成建設，累計完成投資額27,973.10萬元,2005年1月已正式投產。

　 5、補充公流動資金2,971.98萬元。

　 截止2006年6月30日，公司募集資金結余10,628.2萬元，其中大中型客車生產線技術改造項目結余10,498.67萬元，大中型客車空調生產線技術改造項目結余129.53萬元。

　 公司擬將上述募集資金項目結余資金改投為"收購豐城曲江煤炭開發(fā)有限公司90％股權"，收購項目預計投資24,369.00萬元，其中變更募集資金10,628.2萬元，占2002年通過首次公開發(fā)行股票募集資金總額的23.1％，本次收購為關聯(lián)交易。

　 公司第三屆董事會第四次會議審議并通過了《關于變更募集資金投向的議案》，會議應到董事9人，實到9人，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。

二、無法實施原項目的具體原因

1、大中型客車生產線技術改造項目

　 大中型客車生產線技術改造項目計劃總投資19,993萬元；截止2005年12月31日末，累計完成募集資金投入9494.32萬元（其中補充流動資金3348.51萬元），資金投入完成僅為47.49％；技術改造實施后，公司客車產品產能、生產工藝、產品質量均有明顯提高，尤其是對產品結構的調整、合理組織生產、提升產品競爭力起到了積極作用，但受國家環(huán)保政策實施、全國客車市場低迷及原材料漲價等客觀因素影響，導致目前公司大中型客車生產線技術改造項目未能實現(xiàn)預期收益。

　 為做強做大客車產業(yè)，提高公司客車產業(yè)的競爭力和經濟運行質量，經公司2005年第一次臨時股東大會審議通過，公司以所有客車資產和持有的股權等出資與公司控股股東新錦源投資有限公司共同設立組建安源客車制造有限公司，公司相應客車生產線已于2005年10月全部注入公司控股子公司安源客車制造有限公司。

　 鑒于公司客車全部資產已整合進入公司控股子公司安源客車制造有限公司，原募集資金項目"大中型客車生產線技術改造項目"相應終止。

2、大中型客車空調生產線技術改造項目

　 經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，該技術改造項目投資調整為2,424萬元，累計完成募集資金投入2,294.47萬元，2004年本項目技術改造已完成。

三、新項目的具體內容

1、交易概述

　 公司擬投資24,369.00萬元收購豐城礦務局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責任公司（以下簡稱"曲江公司"）90％股權，收購后公司將持有曲江公司90％的股權，為曲江公司控股股東，豐城礦務局持有曲江公司10％的股權 。

　 本次交易為關聯(lián)交易。

2、交易對方基本情況

　 交易對方為豐城礦務局，基本情況如下：

（1）住所：江西省豐城市上塘鎮(zhèn)

（2）法定代表人：萬火金

（3）注冊資本：23774萬元

（4）法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3622021224793

（5）企業(yè)類型：國有經濟

　 （6）經營范圍：主營：煤炭（限分支機構經營）、人造水晶制品、工藝美術品、化工（除化學危險品外）；兼營：建材、造紙包裝、絲棉織品、冶煉、竹木、塑料制品、通信、電力、機械、建材設計

3、交易標的基本情況

　 本次交易標的為豐城礦務局持有的曲江公司90％股權，曲江公司系豐城礦務局全資子公司，位于豐城市曲江鎮(zhèn)，注冊資本25,578.73萬元，主營范圍為煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發(fā)利用、建材等。

　 中磊會計事務所有限責任公司、北京京都會計師事務所分別對曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的經營情況進行了審計，并出具了標準無保留意見的中磊贛審字（2005）070號《審計報告》和北京京都審字（2006）第0781號《審計報告》。

　 曲江公司近三年的主要財務數據如下：

　 曲江公司主要財務指標如下（增資擴股前數據）： （單位：萬元）

項目 2006年3月31日 2005年 2004年

總資產 75,784.52 70,471.12 69,209.11

總負債 61,943.14 54,718.33 58,766.17

凈資產 13,841.39 15,752.80 12,250.4

主營業(yè)務收入8,199.94 32,326.44 22,501.71

主營業(yè)務利潤3,512.31 14,134.61 8,130.22

凈利潤 1,281.86 3,583.92 799

4、交易合同的主要內容

　 本次交易雙方于2006年7月20日在江西省南昌市簽署了《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下：

（1）簽署協(xié)議各方的法定名稱

安源實業(yè)股份有限公司與豐城礦務局

（2）合同簽署日期

2006年7月20日

（3）交易標的

　 豐城礦務局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責任公司90％的股權。

（4）交易價格

　 經廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估，截止2006年3月31日，曲江公司帳面凈資產13,841.38萬元，評估后凈資產13,328.95萬元，2006年6月16日，豐城礦務局以現(xiàn)金和經評估確認的土地使用權向曲江公司增資，增資后曲江公司經評估凈資產為27,076.68萬元。

　 經雙方協(xié)商，確定豐城礦務局持有的曲江公司股權價格為27,076.68萬元，本次轉讓的曲江公司90%的股權交易價格為24,369.00萬元。

（5）交易結算方式

　 以現(xiàn)金方式支付。

（6）交易定價政策

　 本次交易定價以廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估并增資后的凈資產值為依據協(xié)商確定。

（7）交易生效條件

　 ①經雙方法定代表人或授權代表簽署并簽章；

　 ②經安源股份股東大會審議通過。

5、交易目的

　 本次交易目的為了更好使用募集資金，提高募集資金使用效率，為公司帶來新的利潤增長點。該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益及產生同業(yè)競爭。

四、新項目的市場前景和風險提示

1、市場前景

　 曲江公司生產的主焦煤屬煉焦煤，是國內稀有煤種，我國雖然煤炭資源比較豐富，但煉焦煤資源還相對較少，煉焦煤儲量僅占我國煤炭總儲量27.65%,主焦煤儲量占煉焦煤儲量的5.81%。

　 煉焦煤的主要用途是煉焦炭，焦炭由焦煤或混合煤高溫冶煉而成，一般1.3噸左右的焦煤才能煉一噸焦炭。焦炭多用于煉鋼，是目前鋼鐵等行業(yè)的主要生產原料，被喻為鋼鐵工業(yè)的"基本食糧"，是各國在世界原料市場上必爭的原料之一。

　 中國是焦炭生產大國，也是世界焦炭市場的主要出口國。2003年，全球焦炭產量是3.9億噸，中國焦炭產量達到1.78億噸，約占全球總產量的46%。在出口方面，2003年我國共出口焦煤1475萬噸，其中出口歐盟458萬噸，約占1/3。2004年，中國共出口焦炭1472萬噸，相當于全球焦炭貿易總量的56%，國際焦炭市場仍供不應求。焦炭市場價格從2003年平均約每噸200美元，飆升至每噸400多美元。

　 中國對鋼鐵的強勁需求，特別是在2008年北京奧運會舉行之前的大型建設，將會促使未來幾年對鋼鐵需求保持強勁。焦炭需求因國內外鋼鐵行業(yè)的發(fā)展而增長，煉焦煤的短缺更突出，價格上漲力量較強。

　 曲江公司所處在的江西省為缺煤省份，據統(tǒng)計，年缺口總量達2000萬噸以上，主焦煤儲量更低，目前僅少數一兩個礦生產主焦煤，遠無法滿足江西省各大焦化廠、鋼鐵廠的需求，從以往的銷售情況看，曲江公司的產品都是供不應求的，市場前景廣闊。

2、風險提示

　 風險：目前國內煤炭市場銷售除電煤外價格基本已完全市場化，市場供求及其它影響價格波動的不確定因素影響增多，煤炭采掘業(yè)受國家發(fā)改委、國土資源部、國家煤炭安全監(jiān)察局等多個行政機關的約束限制，因此本次投資的主要風險來自于國家宏觀調控及煤炭行業(yè)周期性和價格波動風險；煤炭行業(yè)的特性使得本次投資還存在一定的生產安全風險。

　 對策：

　 1、曲江公司煤種為主焦煤，為國內稀有煤種，地處缺煤地區(qū)，具有區(qū)位優(yōu)勢，以及使用綜合機械化采煤技術，從一定程度上具備抗風險能力。

　 2、確保安全生產投入，不斷完善安全管理制度，加強安全防治。

　 五、本次變更募集資金用途的議案尚需獲公司2006年第三次臨時股東大會審議批準。

　 特此公告。

　 安源實業(yè)股份有限公司董事會

　 2006年7月20日