一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓本公司持有的揚(yáng)州盛達(dá)特種車有限公司(以下簡稱盛達(dá)公司)100%的股權(quán)的事項(xiàng)

　　經(jīng)公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)特別授權(quán)，公司董事會(huì)同意，向揚(yáng)州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司、揚(yáng)州市揚(yáng)子江投資發(fā)展集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓本公司實(shí)際持有的盛達(dá)公司100%的股權(quán)，以12696萬元的總價(jià)格轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，其中以11426.4萬元的價(jià)格向揚(yáng)州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司轉(zhuǎn)讓由本公司直接持有的盛達(dá)公司90%的股權(quán)，由本公司的下屬子公司揚(yáng)州亞星車橋有限公司以1269.6萬元的價(jià)格向揚(yáng)州市揚(yáng)子江投資發(fā)展集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓該公司持有盛達(dá)公司10%的股權(quán)。(詳情見2005年12月23日《上海證券報(bào)》C37版)。

　　(一)交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明:

　　本次交易各方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(二)交易各方的基本情況:

　　1、揚(yáng)州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司

　　注冊資本:37119萬元人民幣

　　企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

　　經(jīng)營范圍:市政府授權(quán)公司范圍內(nèi)國有資本運(yùn)作和產(chǎn)權(quán)管理，國內(nèi)貿(mào)易(國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外)。技術(shù)管理咨詢服務(wù)；受主管部門委托為改制企業(yè)職工提供服務(wù)。質(zhì)量管理體系認(rèn)證咨詢(此經(jīng)營范圍限新觀念質(zhì)量管理咨詢中心經(jīng)營)

　　2、揚(yáng)州市揚(yáng)子江投資發(fā)展集團(tuán)有限公司

　　注冊資本:68000萬元人民幣

　　企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

　　經(jīng)營范圍:市政府授權(quán)公司范圍內(nèi)國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、轉(zhuǎn)讓、投資，企業(yè)托管，資產(chǎn)重組，實(shí)物租賃，經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)(國家有專項(xiàng)規(guī)定的依專項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行)。

　　(三)交易標(biāo)的的基本情況:

　　交易標(biāo)的物:本公司實(shí)際持有盛達(dá)公司100%的股權(quán)，其中，本公司直接持有90%的股份，本公司下屬子公司揚(yáng)州亞星車橋有限公司持有10%的股份。經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截止2005年10月31日盛達(dá)公司帳面凈資產(chǎn)為3869.4萬元，經(jīng)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司評(píng)估，截止2005年10月31日盛達(dá)公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為11559.02萬元。盛達(dá)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，存在盛達(dá)公司為本公司向銀行貸款6500萬元提供擔(dān)保，本公司為盛達(dá)公司向銀行貸款500萬元提供擔(dān)保，同時(shí)，本公司為向銀行貸款將盛達(dá)公司的土地、房屋抵押給銀行。

　　為順利實(shí)現(xiàn)該資產(chǎn)交易，有關(guān)各方達(dá)成一致協(xié)議，各自負(fù)責(zé)解除上述擔(dān)保和抵押。目前，解除擔(dān)保和抵押工作正在辦理之中。

　　除上述事項(xiàng)外不存在其他任何涉及相關(guān)資產(chǎn)的重大爭議情況。

　　本公司已于2005年12月25日與以上交易方正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　(四)交易標(biāo)的交付狀態(tài)，交付和過戶時(shí)間:

　　2005年12月28日已經(jīng)揚(yáng)州市行政管理局辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶工商注冊登記變更手續(xù)。

　　(五)該項(xiàng)交易成交金額12696萬元，其中12000萬元于2005年12月26日已經(jīng)入本公司帳戶，其余696萬元在交易對(duì)方核查資產(chǎn)后支付。該項(xiàng)交易的法定程序已經(jīng)全部履行完畢。

　　(六)公司預(yù)計(jì)從該項(xiàng)交易中獲得8000萬元的收益，對(duì)2005年的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。

　　(七)關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析:

　　交易對(duì)方已經(jīng)支付交易款的94.5%，有能力繼續(xù)支付余額696萬元

　　(八)本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，不存在可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易情況和同業(yè)競爭情況。

　　二、關(guān)于購置土地出讓權(quán)的事項(xiàng)

　　經(jīng)公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)特別授權(quán)，董事會(huì)同意，以12000萬元的總價(jià)向揚(yáng)州市國土局資源局購置284.8畝土地出讓使用權(quán)，其中公司總部及底盤廠用地191.7畝，公司城市客車廠用地46.6畝，公司座椅廠用地46.5畝。(詳情見2005年12月23日《上海證券報(bào)》C37版)。

　　(一)交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明:

　　本次交易各方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(二)交易對(duì)方的基本情況:

　　揚(yáng)州市國土資源局:揚(yáng)州市國土資源行政管理部門

　　(三)交易標(biāo)的的基本情況:

　　交易標(biāo)的為本公司主要生產(chǎn)經(jīng)營用地，地處揚(yáng)州市市區(qū)和經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。經(jīng)江蘇金寧達(dá)不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司評(píng)估。上述284.8畝土地的出讓使用權(quán)的總價(jià)值為12063.56萬元。該交易標(biāo)的不存在任何相關(guān)重大爭議情況。

　　(四)交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間:

　　上述三宗土地原本為公司租賃使用，2005年12月28日公司已經(jīng)取得上述土地的出讓使用權(quán)證。

　　(五)交易定價(jià)依據(jù)為江蘇金寧達(dá)不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司出具的評(píng)估報(bào)告實(shí)際成交價(jià)為12005.6萬元，公司支出的款項(xiàng)為轉(zhuǎn)讓盛達(dá)公司股份的轉(zhuǎn)讓款。

　　 特此公告。

　　                                    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

　　                                       二OO五年十二月二十九日