中通客車控股股份有限公司五屆二次董事會于2005年4月8日在公司二樓會議室召開,應到董事7名,實到董事7名。監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了會議,會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議由王慶福先生主持,會議審議并通過了如下決議：
   
    一、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2004年度董事會工作報告；
    二,會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2004年度總經(jīng)理工作報告；
    三、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2004年年度報告及其摘要；
    四、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2004年度財務決算；
    五、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2005年第一季度報告；
    六、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2004年度利潤分配預案；
               
    經(jīng)中和正信會計師事務所有限公司審計,公司2004年度共實現(xiàn)凈利潤8,468,774元,依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定,按10%比例提取法定公積金共計874,553.95元,按5%比例提取法定公益金共計437,276.98元,當年可供股東分配的凈利潤為7,156,943.07元。加上以前年度留存的未分配利潤40,277,334.4元,可供股東分配的利潤為47,434,277.47元。
               
    根據(jù)公司2004年度的經(jīng)營情況,為保持公司的可持續(xù)發(fā)展能力,也為了股東的長遠利益,2004年度擬不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
   
    七、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了修改《公司章程》的議案(具體內(nèi)容見附件1)；
    八、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案(具體內(nèi)容見附件2)；
    九、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案(具體內(nèi)容見附件3)；
    十、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了修改公司《獨立董事制度》的議案；(具體內(nèi)容見附件4)；
    十一、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《公司高級管理人員2004年度薪酬兌現(xiàn)》的議案；
    十二、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了續(xù)聘中和正信會計師事務所為公司2005年度審計機構的議案；
    十三、會議以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了召開公司2004年度股東大會的議案。
               
    (一)、會議召開時間及地點：
    時間：2005年5月16日上午9時；
    地點：中通客車控股股份有限公司二樓會議室；
    召開方式：現(xiàn)場表決；
   
    (二)、會議審議事項
    1、審議公司2004年度董事會工作報告；
    2、審議公司2004年度監(jiān)事會工作報告；
    3、通過公司2004年年度財務決算報告；
    4、公司2004年度利潤分配方案；
    5、審議關于修改《公司章程》的議案；
    7、審議關于修改《公司股東大會議事規(guī)則》的議案；
    8、審議關于修改《公司董事會議事規(guī)則》的議案；
    9、審議關于續(xù)聘會計師事務所的議案；
   
    (三)、會議出席對象
    1、凡在2005年5月6日交易結束后,在深圳證券登記有限公司、登記在冊的本公司全體股東皆可參加本次會議,并可以授權委托代表參加本次會議；
    2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
               
    (四)、會議登記方法
               
    凡符合條件的股東請于2005年5月14日至15日(上午9：00-12：00,下午2：00-5：00)持本人股東帳戶卡、股權憑證、身份證(股東授權委托出席的,應持股東授權委托書、身份證),法人股股東持法定代表人授權委托書、工商營業(yè)執(zhí)照副本、股東帳戶卡到公司證券處辦理登記,異地股東可用傳真或信函方式登記。
               
    (五)、其他
    參加會議股東及委托人食宿及交通費用自理,會期半天。
    會議登記地點：公司董事會秘書處
    公司地址：山東省聊城市建設東路10號
    聯(lián)系電話：0635-8322765
    傳  真：0635-8328905
    聯(lián) 系 人：于春印、趙磊
    郵  編：252000
    授權委托書：
    茲全權委托    先生/女士,代表我單位/個人出席中通客車控股股份有限公司二00四年度股東大會,并代為行使表決權。
    委托人簽名：         身份證號碼：
    委托人持有股數(shù)：     委托人股票帳戶號碼：
    受托人姓名：         身份證號碼：
    委托日期：  年 月 日
    特此公告
                  中通客車控股股份有限公司董事會
                  二00五年四月十三日
 
    附件1：
    關于修改《公司章程》的議案
               
    根據(jù)公司實際情況和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引》以及《深交所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,現(xiàn)將《公司章程》的部分條款作如下修改：
               
    一、第五十條后面增加以下內(nèi)容：“提交股東大會表決提案有須參加表決的社會公眾股股東所持表決權半數(shù)以上通過方可實施或提出申請的事項,召開股東大會通知發(fā)布后,董事會應當在股權登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。”
               
    二、第五十一條第四款“有權出席股東大會的股權登記日。”
    修改為“有權出席股東大會的股權登記日、股東大會采取的投票方式和投票程序。”
               
    原第五十一條第六款后面增加一款為第七款“召開股東大會并為股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)的,董事會應當在股東大會通知中同時載明網(wǎng)絡投票的開始時間、結束時間、投票程序以及審議事項?！?BR>               
    三、原第六十一條第三款“除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會進行公告,也可以直接在年度股東大會上提出?！?BR>               
    修改為“年度股東大會未采取網(wǎng)絡投票方式的,除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會進行公告,也可以直接在年度股東大會上提出?！?BR>               
    原第六十條第三款之后增加一款為第四款“年度股東大會采取網(wǎng)絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案,董事會不得將其列入股東大會表決事項?！?BR>               
    四、原第七十四條后增加兩條為七十五條、七十六條：
    “第七十五條  下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請：
               
    1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；
    2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
    3、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
    4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
    5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
               
    公司公告股東大會決議時,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
               
    第七十六條 公司應積極采取措施,提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。公司召開股東大會審議上述第七十五條所列事項的,應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。股東大會網(wǎng)絡投票應按照有關實施辦法辦理。
    股東大會采取網(wǎng)絡投票方式的,股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權。但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。
    公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的,應當在股東大會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡投票。
    公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果?！?BR>   
    原第七十五條至七十七條相應順延為第七十七至七十九條,
               
    五、原第七十七條后增加一條為第八十條“董事、監(jiān)事的選舉采取累計投票制度。在對董事候選人進行投票時,股東所持有的每一股份都擁有與該次股東大會選舉出的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權。股東可以把上述所有的投票權都集中投在一位董事候選人身上,只選舉一人；亦可把上述投票權分散投到數(shù)個董事候選人身上,選舉數(shù)人。
               
    董事選舉以當選的名額為限,獲得簡單多數(shù)票的董事候選人當選為董事：如二名或二名以上董事候選人得票總數(shù)相等。且該得票總數(shù)在應當選的董事候選人中最少,如其全部當選將導致董事總?cè)藬?shù)超過應當選的董事人數(shù)的,股東大會應就上述得票總數(shù)相等的董事候選人重新選舉并進行相應的淘汰,直到選舉出的董事總數(shù)等于應當選董事總數(shù)。
    監(jiān)事的選舉依照本條前兩款規(guī)定進行?！?BR>    原第七十八條至八十一條相應順延為第八十一條至八十四條。
               
    六、原八十一條后增加一條為第八十五條：“股東大會提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)的,清點人對每項議案應合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票以及符合規(guī)定的其他方式的投票表決結果,方可由清點人代表當場公布表決結果。
    股東大會議案表決時,應單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權總數(shù)和對每項提案的表決情況。網(wǎng)絡投票表決結果在正式公布前,公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
    原第八十二條至九十一條相應順延為第八十六條至九十五條。
               
    七、原第八十九條第一款后增加一款為第二款“參加表決的社會公眾股股東人數(shù),所持股數(shù)總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況,并記錄參加表決的前十大流通股股東的持股和表決情況?！?BR>    原第二款相應調(diào)整為第三款,其他款項依次類推。
               
    八、原九十一條后增加一條為第九十六條“股東大會決議和決議公告應注明出席會議的股東(代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例,參加表決的社會公眾股股東(和代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,表決方式以及每項提案表決結果,非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況,參加表決的前十大流通股東的持股和表決情況。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱,持股比例和提案內(nèi)容?！?BR>    原第九十二條至一百八十二條相應順延為第九十七條至一百八十七條。
               
    九、原第一百三十五條(修改后的第一百四十條)增加以下內(nèi)容：“獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職情況,述職內(nèi)容包括但不限于參加董事會情況,發(fā)表獨立董事意見情況,履行職責過程中公司的配合情況,自身知情權及獨立性是否得到保障,到公司現(xiàn)場實地考察情況以及履行職責過程中遇到的困難等?！?BR>               
    十、原第一百四十四條(修改后的第一百四十九條)“董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委托。本章程第九十五條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書應當具備以下基本條件：
    1、具有大學專科以上學歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
    2、有一定的財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識,具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠地履行職責；
    3、上市公司董事可以兼任董事會秘書,但是監(jiān)事不得兼任；
    4、上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書?！?BR>               
    修改為：“董事會秘書由董事會委托,其任職條件必須遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識,良好的職業(yè)道德和個人品德等。
    本章程第一百條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書?！?BR>               
    十一、原第一百六十六條(修改后的第一百七十一條)：“公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成,設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人履行職權時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權”
    修改為：“公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權?！?BR>    十二、原一百八十二條后增加一條為一百八十八條：“公司應實施積極的利潤分配辦法,在不影響公司正常運轉(zhuǎn)的前提下,進行現(xiàn)金利潤分配。董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應就此發(fā)表獨立意見。存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的公司應當扣減應分配給該股東的現(xiàn)金紅利,作為其償還所占用的資金。
    原一百八十三條相應順延為一百八十九條,以下依次類推。
               
    十三、原第一百九十條(修改后的第一百九十六條)：“公司解聘或者續(xù)聘會計事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案?！?BR>    修改為：“公司解聘或者續(xù)聘會計事務所,應由公司二分之一的獨立董事同意后,方可提交董事會,最后由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案?！?BR>    十四、原第一百九十九條(修改后的第一百零五條)“公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊”。
    修改為“公司以中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息報刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊?！?BR>               
    附件2：
    關于修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案
               
    根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》和交易所新《上市規(guī)則》的有關規(guī)定,我公司擬把《股東大會議事規(guī)則》做以下修改：
    一、原第八條“公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日(不包括會議召開當日)前以公告方式通知公司全體股東”增加以下內(nèi)容：“提交股東大會表決提案有須參加表決的社會公眾股股東所持表決權半數(shù)以上通過方可實施或提出申請的事項,召開股東大會通知發(fā)布后,董事會應當在股權登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知”。
    二、原第九條第四款“有權出席股東大會股東的股權登記日”
    修改為“有權出席股東大會股東的股權登記日、有權出席股東大會的股權登記日、股東大會采取的投票方式和投票程序”。
    三、原第九條第六款后面增加一款為第七款“召開股東大會并為股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)的,董事會應當在股東大會通知中同時載明網(wǎng)絡投票的開始時間、結束時間、投票程序以及審議事項”。
    四、原第十九條“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票,也可以委托代理人代為投票,兩者具有同樣的法律效力”修改為“股東既可親自投票,也可委托代理人代為投票,兩者具有同等的法律效力”。
    五、原第二十條“公司董事會和持有發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東可向公司其他流通股股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采用書面授權委托書的方式無償進行,并應向被征集人提供充分的信息”
    修改為“公司董事會、獨立董事和持有發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東可向公司其他股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采用授權委托書的方式無償進行,并應向被征集人提供充分的信息”。
    六、原第二十條第三段“除本條第二、三款所述之外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以公告方式通知公司股東,也可以直接在股東大會上提出”。
    修改為“年度股東大會未采取網(wǎng)絡投票方式的,除本條第二、三款所述之外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以公告方式通知公司股東,也可以直接在股東大會上提出。
    年度股東大會采取網(wǎng)絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案,董事會不得將其列入股東大會表決事項?！?BR>    七、在第三十九條后面增加以下內(nèi)容“股東大會有多項議案,某一股東對僅對其中一項或者幾項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數(shù)的計算；對于該股東未發(fā)現(xiàn)意見的其他議案,視為棄權”。
    八、在第四十條后面增加第四十一條和第四十二條,將原四十一條相應調(diào)整為第四十三條,以下依次類推：
    第四十一條 
    下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請：
    1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；
    2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
    3、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
    4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
    5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
    公司發(fā)布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。
               
    上市公司公告股東大會決議時,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
    第四十二條
    公司應積極采取措施,提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。公司召開股東大會審議上述第四十一條所列事項的,應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。股東大會網(wǎng)絡投票應按照有關實施辦法辦理。
     股東大會采取網(wǎng)絡投票方式的,股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權。但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。
     公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的,應當在股東大會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡投票。
    公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
               
    九、原第七十三條(調(diào)整后的第七十五條)第一款后面增加一款為第二款“參加表決的社會公眾股股東人數(shù),所持股數(shù)總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況,并記錄參加表決的前十大流通股股東的持股和表決情況”。
    原第二款相應調(diào)整為第三款,其他款項依次類推。
    十、原第七十五條(調(diào)整后的第七十七條)“股東大會決議應按監(jiān)管規(guī)則的要求進行公告”。
               
    修改為“股東大會決議應按監(jiān)管規(guī)則的要求進行公告。公告中應注明出席會議的股東(代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例,參加表決的社會公眾股股東(和代理人)人數(shù),所持(代理)股份總數(shù)占公司社會公眾股股份比例,表決方式以及每項提案表決結果,非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況,參加表決的前十大流通股東的持股和表決情況。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱,持股比例和提案內(nèi)容”。
               
    附件3：
    關于修改《董事會議事規(guī)則》的議案
    根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》和《公司章程》的有關規(guī)定,現(xiàn)將《董事會議事規(guī)則》作以下修改：
               
    一、在第二十一條后面增加一條為第二十二條“公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論”。
    原第二十二條相應調(diào)整為第二十三條,以下條款依次類推。
               
    二、原第四十二條“公司披露的信息在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告,其他公共傳媒不得先于指定報刊披露公司信息,也不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務”。
               
    修改為“公司披露的信息在中國證監(jiān)會指定上市公司披露報刊上公告,其他公共傳媒不得先于指定報刊披露公司信息,也不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務”。
               
    附件4：
    關于修改《公司獨立董事制度》的議案
    根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》和《公司章程》的有關規(guī)定,現(xiàn)將《公司獨立董事制度》部分條款作以下修改：
    一、原第八條“獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見”后面增加兩款內(nèi)容為第五款、第六款：
    第五款為：“公司解聘或者續(xù)聘會計事務所”；
    第六款為：“公司年度利潤分配董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案時”。
    原第五款、第六款相應調(diào)整為第七款、第八款。
               
    二、原第九條后增加一條為第十條“獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職情況,述職內(nèi)容包括但不限于參加董事會情況,發(fā)表獨立董事意見情況,履行職責過程中公司的配合情況,自身知情權及獨立性是否得到保障,到公司現(xiàn)場實地考察情況以及履行職責過程中遇到的困難等?！?BR>      原第十一條相應調(diào)整為第十二條,以下依次類推。