鄭州宇通客車(chē)股份有限公司關(guān)于德國(guó)曼商用車(chē)輛股份有限公司轉(zhuǎn)讓猛獅客車(chē)有限公司股權(quán)的提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2009年1月22日，公司六屆六次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于放棄德國(guó)曼商用車(chē)輛股份有限公司轉(zhuǎn)讓猛獅客車(chē)有限公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的議案》，現(xiàn)就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告如下：
一、交易標(biāo)的情況
猛獅客車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)猛獅客車(chē)），注冊(cè)資本15000萬(wàn)元，雙方各占50％股權(quán)。主要生產(chǎn)客車(chē)底盤(pán)。2002年成立后猛獅客車(chē)的經(jīng)營(yíng)一直處于虧損狀態(tài)，截至2008年12月31日，累計(jì)虧損9426.54萬(wàn)元，帳面凈資產(chǎn)余額7073.73萬(wàn)元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：德國(guó)曼商用車(chē)輛股份有限公司50％，鄭州宇通客車(chē)股份有限公司50％。
二、交易雙方
出讓方：德國(guó)曼商用車(chē)輛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)MAN），注冊(cè)地為德國(guó)，注冊(cè)號(hào)：HRB86963，并根據(jù)德國(guó)公司法及其它相關(guān)德國(guó)法律法規(guī)有效存續(xù)的股份有限責(zé)任公司。
受讓方：鄭州宇通集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宇通集團(tuán)），注冊(cè)資本80000萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)汽車(chē)零部件的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，技術(shù)服務(wù)，信息服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資與經(jīng)營(yíng)、進(jìn)出口貿(mào)易等；系公司的控股股東。
三、交易基本情況
MAN將其持有猛獅客車(chē)50％的股權(quán)以1歐元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓宇通集團(tuán)，宇通集團(tuán)承擔(dān)MAN對(duì)猛獅客車(chē)已售產(chǎn)品的售后服務(wù)及品牌維護(hù)等義務(wù)。
鑒于公司自制底盤(pán)已能夠滿(mǎn)足公司客車(chē)的生產(chǎn)需要，結(jié)合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，同時(shí)考慮到猛獅客車(chē)的經(jīng)營(yíng)狀況，為提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有猛獅客車(chē)50%的股權(quán)。因此，公司放棄上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。
由于宇通集團(tuán)系公司的控股股東，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓將使本公司與宇通集團(tuán)分別擁有猛獅客車(chē)50%股權(quán)，從而形成本公司與宇通集團(tuán)共同對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易。
四、對(duì)公司的影響
本次交易是由于合營(yíng)公司的合資方向本公司關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)而形成的與關(guān)聯(lián)方共同投資之關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)因此對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生影響。
五、董事會(huì)表決情況
本公司于2009年1月22日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于放棄德國(guó)曼商用車(chē)輛股份有限公司轉(zhuǎn)讓猛獅客車(chē)有限公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的議案》，同意本公司放棄對(duì)上述股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。參會(huì)關(guān)聯(lián)董事湯玉祥先生、朱中霞女士、牛波先生、曹建偉先生和王鋒先生回避表決。
六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見(jiàn)
公司三位獨(dú)立董事事前已書(shū)面同意將《關(guān)于放棄德國(guó)曼商用車(chē)輛股份有限公司轉(zhuǎn)讓猛獅客車(chē)有限公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的議案》提交董事會(huì)審議，并就形成的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：獨(dú)立董事認(rèn)為，關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案履行了回避表決義務(wù)，表決程序合法。該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和持股情況產(chǎn)生影響，有利于下一步公司對(duì)持股結(jié)構(gòu)的調(diào)整，未損害其他非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。
七、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
特此公告。
鄭州宇通客車(chē)股份有限公司
董事會(huì)
2009年1月22日
