本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 原投資項目名稱：
1、 大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目；
2、大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項目
● 新投資項目名稱：擬用變更的募集資金及自籌資金共計24,369.00萬元，收購豐城礦務(wù)局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司90%股權(quán)；
● 改變募集資金投向的數(shù)量：10,628.2萬元；
一、改變募集資金投資項目的概述
公司于2002年通過首次公開發(fā)行股票募集資金46,014.58萬元人民幣，已累計使用35,386.38萬元人民幣，尚未使用10,628.2萬元人民幣；尚未使用募集資金存在銀行。
1、大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目
該技術(shù)改造項目計劃總投資19,993萬元；截止2005年12月31日末，累計完成募集資金投入9494.32萬元，占募集資金投資總額的47.49％；募集資金結(jié)余10,498.67萬元。
2005年10月份，公司客車資產(chǎn)已整合進(jìn)入公司控股子公司安源客車制造有限公司。
2、大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項目
經(jīng)公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，該技術(shù)改造項目投資調(diào)整為2,424萬元，2004年完成相關(guān)技術(shù)改造,累計完成募集資金投入2,294.47萬元,本項目募集資金結(jié)余129.53萬元。
3、煤矸石發(fā)電廠技術(shù)改造項目
經(jīng)公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，該技術(shù)改造項目投資調(diào)整為2,579萬元，2004年完成技術(shù)改造，累計完成募集資金投入2,579萬元。
4、低輻射玻璃生產(chǎn)線項目
經(jīng)公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，變更募集資金18,046.60萬元投資低輻射玻璃項目；該項目2004年完成建設(shè)，累計完成投資額27,973.10萬元,2005年1月已正式投產(chǎn)。
5、補(bǔ)充公流動資金2,971.98萬元。
截止2006年6月30日，公司募集資金結(jié)余10,628.2萬元，其中大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目結(jié)余10,498.67萬元，大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項目結(jié)余129.53萬元。
公司擬將上述募集資金項目結(jié)余資金改投為"收購豐城曲江煤炭開發(fā)有限公司90％股權(quán)"，收購項目預(yù)計投資24,369.00萬元，其中變更募集資金10,628.2萬元，占2002年通過首次公開發(fā)行股票募集資金總額的23.1％，本次收購為關(guān)聯(lián)交易。
公司第三屆董事會第四次會議審議并通過了《關(guān)于變更募集資金投向的議案》，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人，其中9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
二、無法實(shí)施原項目的具體原因
1、大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目
大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目計劃總投資19,993萬元；截止2005年12月31日末，累計完成募集資金投入9494.32萬元（其中補(bǔ)充流動資金3348.51萬元），資金投入完成僅為47.49％；技術(shù)改造實(shí)施后，公司客車產(chǎn)品產(chǎn)能、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品質(zhì)量均有明顯提高，尤其是對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整、合理組織生產(chǎn)、提升產(chǎn)品競爭力起到了積極作用，但受國家環(huán)保政策實(shí)施、全國客車市場低迷及原材料漲價等客觀因素影響，導(dǎo)致目前公司大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。
為做強(qiáng)做大客車產(chǎn)業(yè)，提高公司客車產(chǎn)業(yè)的競爭力和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量，經(jīng)公司2005年第一次臨時股東大會審議通過，公司以所有客車資產(chǎn)和持有的股權(quán)等出資與公司控股股東新錦源投資有限公司共同設(shè)立組建安源客車制造有限公司，公司相應(yīng)客車生產(chǎn)線已于2005年10月全部注入公司控股子公司安源客車制造有限公司。
鑒于公司客車全部資產(chǎn)已整合進(jìn)入公司控股子公司安源客車制造有限公司，原募集資金項目"大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目"相應(yīng)終止。
2、大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項目
經(jīng)公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，該技術(shù)改造項目投資調(diào)整為2,424萬元，累計完成募集資金投入2,294.47萬元，2004年本項目技術(shù)改造已完成。
三、新項目的具體內(nèi)容
1、交易概述
公司擬投資24,369.00萬元收購豐城礦務(wù)局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱"曲江公司"）90％股權(quán)，收購后公司將持有曲江公司90％的股權(quán)，為曲江公司控股股東，豐城礦務(wù)局持有曲江公司10％的股權(quán) 。
本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
2、交易對方基本情況
交易對方為豐城礦務(wù)局，基本情況如下：
（1）住所：江西省豐城市上塘鎮(zhèn)
（2）法定代表人：萬火金
（3）注冊資本：23774萬元
（4）法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3622021224793
（5）企業(yè)類型：國有經(jīng)濟(jì)
（6）經(jīng)營范圍：主營：煤炭（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、人造水晶制品、工藝美術(shù)品、化工（除化學(xué)危險品外）；兼營：建材、造紙包裝、絲棉織品、冶煉、竹木、塑料制品、通信、電力、機(jī)械、建材設(shè)計
3、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為豐城礦務(wù)局持有的曲江公司90％股權(quán)，曲江公司系豐城礦務(wù)局全資子公司，位于豐城市曲江鎮(zhèn)，注冊資本25,578.73萬元，主營范圍為煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發(fā)利用、建材等。
中磊會計事務(wù)所有限責(zé)任公司、北京京都會計師事務(wù)所分別對曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的經(jīng)營情況進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的中磊贛審字（2005）070號《審計報告》和北京京都審字（2006）第0781號《審計報告》。
曲江公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
曲江公司主要財務(wù)指標(biāo)如下（增資擴(kuò)股前數(shù)據(jù)）： （單位：萬元）
項目 2006年3月31日 2005年 2004年
總資產(chǎn) 75,784.52 70,471.12 69,209.11
總負(fù)債 61,943.14 54,718.33 58,766.17
凈資產(chǎn) 13,841.39 15,752.80 12,250.4
主營業(yè)務(wù)收入8,199.94 32,326.44 22,501.71
主營業(yè)務(wù)利潤3,512.31 14,134.61 8,130.22
凈利潤 1,281.86 3,583.92 799
4、交易合同的主要內(nèi)容
本次交易雙方于2006年7月20日在江西省南昌市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（1）簽署協(xié)議各方的法定名稱
安源實(shí)業(yè)股份有限公司與豐城礦務(wù)局
（2）合同簽署日期
2006年7月20日
（3）交易標(biāo)的
豐城礦務(wù)局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司90％的股權(quán)。
（4）交易價格
經(jīng)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司評估，截止2006年3月31日，曲江公司帳面凈資產(chǎn)13,841.38萬元，評估后凈資產(chǎn)13,328.95萬元，2006年6月16日，豐城礦務(wù)局以現(xiàn)金和經(jīng)評估確認(rèn)的土地使用權(quán)向曲江公司增資，增資后曲江公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)為27,076.68萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商，確定豐城礦務(wù)局持有的曲江公司股權(quán)價格為27,076.68萬元，本次轉(zhuǎn)讓的曲江公司90%的股權(quán)交易價格為24,369.00萬元。
（5）交易結(jié)算方式
以現(xiàn)金方式支付。
（6）交易定價政策
本次交易定價以廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司評估并增資后的凈資產(chǎn)值為依據(jù)協(xié)商確定。
（7）交易生效條件
①經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并簽章；
②經(jīng)安源股份股東大會審議通過。
5、交易目的
本次交易目的為了更好使用募集資金，提高募集資金使用效率，為公司帶來新的利潤增長點(diǎn)。該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競爭。
四、新項目的市場前景和風(fēng)險提示
1、市場前景
曲江公司生產(chǎn)的主焦煤屬煉焦煤，是國內(nèi)稀有煤種，我國雖然煤炭資源比較豐富，但煉焦煤資源還相對較少，煉焦煤儲量僅占我國煤炭總儲量27.65%,主焦煤儲量占煉焦煤儲量的5.81%。
煉焦煤的主要用途是煉焦炭，焦炭由焦煤或混合煤高溫冶煉而成，一般1.3噸左右的焦煤才能煉一噸焦炭。焦炭多用于煉鋼，是目前鋼鐵等行業(yè)的主要生產(chǎn)原料，被喻為鋼鐵工業(yè)的"基本食糧"，是各國在世界原料市場上必爭的原料之一。
中國是焦炭生產(chǎn)大國，也是世界焦炭市場的主要出口國。2003年，全球焦炭產(chǎn)量是3.9億噸，中國焦炭產(chǎn)量達(dá)到1.78億噸，約占全球總產(chǎn)量的46%。在出口方面，2003年我國共出口焦煤1475萬噸，其中出口歐盟458萬噸，約占1/3。2004年，中國共出口焦炭1472萬噸，相當(dāng)于全球焦炭貿(mào)易總量的56%，國際焦炭市場仍供不應(yīng)求。焦炭市場價格從2003年平均約每噸200美元，飆升至每噸400多美元。
中國對鋼鐵的強(qiáng)勁需求，特別是在2008年北京奧運(yùn)會舉行之前的大型建設(shè)，將會促使未來幾年對鋼鐵需求保持強(qiáng)勁。焦炭需求因國內(nèi)外鋼鐵行業(yè)的發(fā)展而增長，煉焦煤的短缺更突出，價格上漲力量較強(qiáng)。
曲江公司所處在的江西省為缺煤省份，據(jù)統(tǒng)計，年缺口總量達(dá)2000萬噸以上，主焦煤儲量更低，目前僅少數(shù)一兩個礦生產(chǎn)主焦煤，遠(yuǎn)無法滿足江西省各大焦化廠、鋼鐵廠的需求，從以往的銷售情況看，曲江公司的產(chǎn)品都是供不應(yīng)求的，市場前景廣闊。
2、風(fēng)險提示
風(fēng)險：目前國內(nèi)煤炭市場銷售除電煤外價格基本已完全市場化，市場供求及其它影響價格波動的不確定因素影響增多，煤炭采掘業(yè)受國家發(fā)改委、國土資源部、國家煤炭安全監(jiān)察局等多個行政機(jī)關(guān)的約束限制，因此本次投資的主要風(fēng)險來自于國家宏觀調(diào)控及煤炭行業(yè)周期性和價格波動風(fēng)險；煤炭行業(yè)的特性使得本次投資還存在一定的生產(chǎn)安全風(fēng)險。
對策：
1、曲江公司煤種為主焦煤，為國內(nèi)稀有煤種，地處缺煤地區(qū)，具有區(qū)位優(yōu)勢，以及使用綜合機(jī)械化采煤技術(shù)，從一定程度上具備抗風(fēng)險能力。
2、確保安全生產(chǎn)投入，不斷完善安全管理制度，加強(qiáng)安全防治。
五、本次變更募集資金用途的議案尚需獲公司2006年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會
2006年7月20日
